《表1 借壳交易前后的变化》

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《中国A股市场的借壳上市与壳资源——一种度量上市公司壳价值的方法》

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假设上市公司A的市值为M，非上市公司B的市值（价值）为N。假设公司A公开发行的股票数量为S，价格为P，则公司A的市值为M=SP。公司B与公司A发生借壳交易，交易方式以资产置换和股权交易为主，为了简化模型，我们假设未采用现金交易。借壳交易发生后，分别形成上市公司C和非上市公司D，其变化如表1所示。参考肖金泉和黄启立（2011)[20]的指导，不失一般性地，本文将借壳交易过程分解为剥离非壳资产、资产置换、发行股份与募集资金三个步骤。剥离非壳资产即剥离上市公司A的非壳资产（经营性资产），形成单纯的“壳”。假设上市公司A的非壳资产为O，未剥离资产为R，即MV（A）=O+R，将非壳资产O置出，形成非上市公司D。资产置换是将非上市公司B的资产注入。发行股份与募集资金，公司A对公司B进行股权定向增发与转股，增发数量为ΔS，股价为P0，转股数量为TS，价格为P1。因此，在上市公司C中，原A公司持有的股份为（S-TS）/（S+ΔS），原B公司持有的股份为（TS+ΔS）/（S+ΔS）。当公司B对公司A定向增发时，令ΔS+TS>S-TS，即可使公司A在新成立的公司中具有控股地位，因此，可以设ΔS=S+2TS+ξ，其中ξ为外生给定的任意正数。