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导论篇3

第一章商事法之概念3

第一节商事法之对象3

一、商事与商业3

二、商事与企业4

第二节商事法之意义5

一、实质意义之商事法与形式意义之商事法5

二、商事公法与商事私法5

第二章商事法之演进7

第一节商事法之沿革7

一、欧洲7

二、英美11

三、日本11

四、我国12

第二节商事法在法律体系中之地位14

一、商事法与民法15

二、商事法与劳动法18

三、商事法与经济法19

第三节商事法之特质21

一、商事法之二元性21

二、商事法之诸特征21

商业登记篇39

第一章绪论39

第一节商业之意义及其种类39

一、实质意义之商业39

二、形式意义之商业39

第二节商业之组织44

一、独资组织45

二、合伙组织45

三、公司组织45

第三节商业之设备46

一、营业所46

二、商业帐簿47

第四节商业之负责人52

一、商业负责人之意义52

二、商业负责人之辨识53

第二章商业登记67

第一节 商业登记之意义67

第二节商业登记制度之演进及其比较68

一、商业登记制度之演进68

二二、商业登记制度之比较69

第三节商业登记之种类72

一、商业创设登记72

二、其他事项登记74

三、商业变迁停业及歇业登记75

第四节商业登记之程序与效力76

一、商业登记之程序76

二、商业登记之效力80

第三章商业名称85

第一节商号之意义及其起源85

一、商号之意义85

二、商号之起源86

第二节商号之选定与登记87

一、商号之选定87

二、商号之登记88

公司篇101

第一章绪论101

第一节公司之概念101

一、公司之意义101

二、公司之种类103

三、公司在经济上之作用107

第二节公司法之概念108

一、公司法之意义108

二、公司法之性质109

第三节公司法之史的考察及其比较112

一、公司法之纵的考察 ①欧美 ②日本 ③我国112

二、公司法之横的比较 ①法国 ②德国 ③英美两国 ④日本123

第四节公司之名称、住所与能力131

一、公司之名称131

二、公司之住所132

三、公司之能力133

第五节公司之负责人与经理人138

一、公司之负责人 ①负责人之意义 ②负责人之性质 ③负责人之责任138

二、公司之经理人 ①经理人之意义 ②经理人之委任、解任与报酬 ③经理人之资格 ④经理人之职权与责任140

第六节公司之设立142

一、公司之设立行为142

二、公司之设立程序144

三、公司设立之立法主义147

第七节公司之登记148

一、公司登记之种类及其程序148

二、公司登记之核办及其规费155

三、公司登记之效力 ①公司设立登记之效力 ②其他事项登记之效力160

第八节公司之监督162

一、公司设立应经登记162

二、公司营业应经查核165

第九节公司之解散165

一、公司解散之意义165

二、公司解散之性质166

三、公司解散之事由167

四、公司解散之程序172

五、公司解散之效果173

第十节 公司之结合（关系企业）174

第二章无限公司197

第一节 无限公司之概念197

第二节无限公司之设立198

一、设立之程序198

二、设立之无效与撤销199

第三节无限公司之结构204

一、无限公司之内部关系 ①出资及其转让 ②业务之执行 ③章程之变更 ④行为之限制⑤竞业之禁止204

二、无限公司之对外关系 ①公司之代表 ②股东之责任 ③资本之维持209

第四节无限公司之入股与退股213

一、入股 ①入股人与原有股东发生关系者 ②入股人与公司直接发生关系者213

二、退股 ①退股之原因 ②退股之效果215

第五节无限公司之清算217

一、清算之意义与种类217

二、清算之程序218

三、清算之效果221

第三章两合公司231

第一节 两合公司之概念231

第二节 两合公司之设立232

第三节两合公司之结构232

一、两合公司之内部关系232

二、两合公司之对外关系236

第四节 两合公司之清算237

第四章股份有限公司239

第一节股份有限公司之概念239

一、股份有限公司之意义与性质239

二、股份有限公司之创制及其演进240

三、股份有限公司之经济作用及其立法原则243

第二节股份有限公司之设立247

一、设立之特色247

二、设立之程序 ①发起②订立章程 ③认足或募足股份 ④设立登记248

三、设立之责任258

四、设立之无效260

第三节股份有限公司之股份263

一、资本与股份 ①资本 a授权资本制 b资本最低额 ②股份 a股份之意义与性质 b股份之种类与内容 c股份之收取与销除263

二、股东与股票 ①股东 a股东之义务 b股东之权利 ②股东名簿与股东资格 a股东名簿之备置 b股东资格之得丧 ③股票 a股票之意义与性质 b股票之种类与发行270

第四节股份有限公司 机关279

一、总说 ①股东权之有效保障 ②管理权之高度发挥 ③监察权之合理改革279

二、股东会 ①股东会之意义与召集 ②股东会之决议与权限 ③股东会决议之瑕疵283

三、董事及董事会 ①董事及董事会之概念 ②董事之选任与退任 ③董事之报酬与义务 ④董事会之召集与决议 ⑤董事会之组织与职权 ⑥董事之责任 ⑦董事及董事会失职之措置292

四、监察人 ①监察人之概念 ②监察人之选任与退任 ③监察人之职权与责任 ④监察人之报酬与义务 ⑤监察人失职之措置302

第五节股份有限公司之会计306

一、公司会计之概念306

二、公司会计之程序306

三、公司会计之特则 ①财产估价之标准 ②应付费用之平摊308

四、公司资本之维持 ①盈余公积与资本公积 ②股息分派与红利分派310

第六节股份有限公司之公司债314

一、公司债之概念 ①公司债之意义与性质 ②公司债之经济作用314

二、公司债制度及其种类 ①公司债制度 ②公司债种类315

三、公司债之募集 ①募集之限制与禁止 ②募集之程序③募集之责任321

四、公司债之转让与设质329

五、公司债之付息与偿还329

六、公司债之债权人会议330

第七节股份有限公司之发行新股332

一、发行新股之概念332

二、发行新股之程序333

三、发行新股之责任337

四、发行新股之效果337

第八节股份有限公司之变更章程338

一、章程变更之概念338

二、章程变更之程序 ①特别决议 ②申请登记338

三、章程变更之范围 ①资本之增加 ②资本之减少339

第九节股份有限公司之重整342

一、公司重整之概念342

二、公司重整之程序 ①重整之开始 ②重整之实行 ③重整之终了344

三、公司重整之效力353

第十节股份有限公司之清算356

一、普通清算 ①清算之概念与特征 ②清算中之公司机关 ③清算人之选任与解任 ④清算人之职务与职责⑤清算人之权利与义务 ⑥清算之完结356

二、特别清算 ①特别清算之意义与性质 ②特别清算之开始 ③特别清算之机关 ④特别清算之实行 ⑤特别清算之完结359

第五章股份两合公司395

第一节 股份两合公司之概念395

第二节 股份两合公司立制之过程与趋向395

第六章有保公司399

第一节 有限公司之概念399

第二节有限公司之设立401

一、设立之程序 ①订立章程 ②缴足资本 ③申请登记401

二、设立之无效与撤销403

第三节有限公司之内部关系403

一、股东之权利与义务 ①股东之资格及其出资 ②股权之行使及其组织 ③出资之转让及其限制403

二、公司之管理 ①业务之执行与监察 ②公司之会计与检查407

三、章程之变更408

第四节有限公司之对外关系409

一、公司之代表409

二、股东之责任409

三、资本之维持 ①亏损时分派股利禁止及公积提存 ②营业前分派股息之否认及转帐冲销409

第五节 有限公司之清算411

第七章公司之合并与组织变更415

第一节公司之合并415

一、公司合并之意义与种类415

二、公司合并之程序417

三、公司合并之效果419

四、公司合并之无效420

第二节公司之组织变更421

一、公司组织变更之意义421

二、公司组织变更之形态422

三、公司组织变更之程序423

四、公司组织变更之效果424

第八章外国公司429

第一节 外国公司之概念429

第二节 外国公司之认许429

第三节 外国公司之权利义务431

第四节 外国公司之解散及清算433

附录437

一、商业登记法437

二、商业登记法施行细则445

三、公司法新旧对照条文（附修正理由）451

四、公司登记规费收费准则659

五、历届高等考试商事法试题661