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第一篇 股份有限公司基础1

概述1

上编 股份制：国际典范1

第一章 权利能力2

第一节 权利能力的限制2

第二节 权利能力的基本内容3

第二章 股份5

第一节 概念5

第二节 股份的性质5

第三节 股份的种类6

第一节 概念11

第三章 股本11

第二节 对股本的法律规定12

第四章 股东15

第一节 概念15

第二节 股东资格的得和丧失15

第三节 股东的权利义务16

第四节 股东平等原则18

第二篇 股份有限公司的人格事宜20

概述20

第一节 发起人21

第五章 设立21

第二节 设立的方式23

第三节 设立的程序24

第六章 修改章程33

第一节 修改章程的原因33

第二节 修改章程的程序33

第七章 变更组织35

第一节 变更组织的目的35

第二节 变更组织的程序35

第二节 合并的方式38

第一节 合并的目的38

第八章 合并38

第三节 合并的程序39

第九章 解散42

第一节 解散的事由42

第二节 解散的方式43

第三节 解散的程序43

第十章 清算45

第一节 清算的作用45

第二节 清算的方式45

第三节 清算的机关46

第四节 清算的程序47

第十一章 重整51

第一节 重整的意义51

第二节 重整的机关51

第三节 重整的程序52

第三篇 股份有限公司的机关54

概述54

第十二章 股东会58

第一节 概念58

第二节 股东会的种类59

第三节 股东会的召集59

第四节 股东会的开会61

第五节 股东会的决议62

第六节 股东会的议事录65

第七节 股东会的权限66

第十三章 董事会69

第一节 概念69

第二节 董事会的召集69

第三节 董事会的开会70

第四节 董事会的决议70

第五节 董事会会的议事录72

第六节 董事会的权限72

第七节 董事会的义务74

第十四章 董事76

第一节 概念76

第二节 董事与公司之间的关系76

第三节 董事的人数和任期77

第四节 董事的资格77

第五节 董事的选任78

第六节 董事的退任80

第七节 董事的补选及职务的代行81

第八节 董事的权限81

第九节 董事的权利82

第十节 董事的义务83

第十一节 董事的责任84

第十五章 董事长86

第一节 概念86

第二节 董事长与公司之间的关系86

第三节 董事长的人数和任期87

第四节 董事长的资格87

第五节 董事长的选任88

第六节 董事长的退任88

第七节 董事长的补选及职务的代行89

第八节 董事长的权限89

第九节 董事长的权利90

第十节 董事长的义务91

第十一节 董事长的责任92

第十六章 经理人94

第一节 概念94

第二节 经理人与公司之间的关系94

第三节 经理的人数、种类及相互关系95

第四节 经理人的资格96

第五节 经理人的委任96

第六节 经理人的退任97

第八节 经理人的权利98

第七节 经理人的权限98

第九节 经理人的义务99

第十节 经理人的责任99

第十七章 监事101

第一节 概念101

第二节 监事与公司之间的关系101

第三节 监事的人数和任期102

第四节 监事的资格102

第五节 监事的选任103

第六节 监事的退任103

第七节 监事的权限105

第八节 监事的权利106

第九节 监事的义务107

第十节 监事的责任107

第四篇 股份有限公司的会计、股份（续）、公司债109

第十八章 会计109

第一节 会计表册109

第二节 公积111

第三节 盈余分派114

第四节 分派建设股息115

第十九章 股份（续）117

第一节 股份的发行117

第二节 股份的适法取得、销除124

第三节 股份的转让、设质、丧失126

第四节 股票128

第五节 股东名簿130

第二十章 公司债131

第一节 概念131

第二节 公司债的性质131

第三节 公司债的种类132

第四节 公司债的募集133

第五节 公司债的付息、偿还、消灭138

第六节 公司债的转让、设质、丧失139

第七节 公司债券141

第八节 公司债债权人会议143

第九节 公司债债权人的受托人145

下编 股份制：全球比较147

第一章 基本法147

1．1 成文法147

1．2 判例法149

1．3 法律实体150

1．4 公司的主要类型151

1．5 公司的其它类型153

2．1 基本文件155

第二章 设立155

2．2 章程的法定内容157

2．3 章程的补充内容163

2．4 章程形式166

2．5 设立方式167

2．6 发起人的数量170

2．7 发起人的国籍171

2．8 最低股本额173

2．9 政府许可174

2．10 设立的完成176

2．11 注册登记180

2．12 公告183

2．13 开业184

2．14 章程的修改185

第三章 商事注册189

3．1 法律189

3．2 注册登记191

3．3 公告196

第四章 名称200

4．1 名称的选定200

4．2 名称的变更205

5．1 注册住所的选定207

第五章 注册住所207

5．2 注册住所的变更210

第六章 所营事业213

6．1 所营事业的决定213

6．2 所营事业以外的行为214

6．3 所营事业的变更217

第七章 有限责任及一人公司220

7．1 有限责任220

7．2 一人公司222

第八章 股本225

8．1 股本和已发行股本225

8．2 股本的缴付227

8．3 招股章程229

8．4 证券交易所231

8．5 股本的增加233

8．6 股本化发行236

8．7 新股认购权237

8．8 银行239

8．9 股本的减少241

9．1 票面价值245

第九章 股份245

9．2 记名股和无记名股247

9．3 股票（股份证书）249

9．4 名义持股250

9．5 普通股252

9．6 优先股254

9．7 无表决权股257

9．8 多重表决权股259

9．9 雇员股261

10．1 分派的决定263

第十章 股份的分派与转让263

10．2 以现金形式分派264

10．3 以其它形式分派265

10．4 溢价分派与折价分派267

10．5 股份的催缴269

10．6 记名股的转让271

10．7 无记名股的转让273

10．8 转让的限制275

10．9 自有股份277

11．1 发行281

第十一章 债券281

11．2 政府许可282

11．3 记名债券和无记名债券285

11．4 债券的担保286

11．5 可转换债券和参与债券288

11．6 债券的转让290

11．7 债券持有人代表制291

第十二章 股东会294

12．1 股东常会294

15．1 秘书295

12．2 股东常会的权限295

12．3 股东临时会300

12．4 召集302

12．5 通知期304

12．6 通知方式305

12．7 股票的储存308

12．8 股东会的地点309

12．9 与会股东的法定人数311

12．10 表决314

12．11 代理317

12．12 决议318

12．13 会议记录324

12．14 决议的撤消与无效325

第十三章 少数股东的权利328

13．1 股东会的召集328

13．2 股东会的议程329

13．3 股东的质询330

13．4 审计员的选择332

13．5 特别调查334

13．6 少数股东的其它权利336

13．7 对少数股东的压制340

第十四章 管理体制343

14．1 管理体制的类型343

14．2 董事会与监事会（或监事）的关系344

14．3 董事会346

14．4 监事会或监事349

14．5 董事352

14．6 董事的人数353

14．7 法人董事355

14．8 董事的国籍356

14．9 董事的任期358

14．10 董事的任命359

14．11 董事的撤换361

14．12 董事年龄限制365

14．13 雇员董事366

14．14 董事的股份或资格股367

14．15 董事的消极资格369

14．16 董事的姓名371

14．17 董事的报酬373

14．18 董事的利益关系375

14．19 向董事贷款377

14．20 董事的责任379

14．21 董事的免责381

14．22 监事的人数和任命383

14．23 法人监事386

14．24 监事的年龄限制387

14．25 监事的消极资格388

14．26 监事的报酬390

14．27 监事的撤换391

14．28 监事的责任393

第十五章 秘书与代理人395

15．2 代理人397

第十六章 雇员399

16．1 法律399

16．2 雇员的国籍400

16．3 雇员代表制402

16．4 雇员参与制404

第十七章 合同407

17．1 授权代表公司407

17．2 商事注册登记410

17．3 合同的形式411

17．4 业务信函413

第十八章 会计表册416

18．1 制备416

18．2 制备的准则418

18．3 提交与通过420

18．4 存档和公告423

第十九章 股息与公积427

19．1 决定427

19．2 期中股息430

19．3 支付方式432

19．4 公积434

第二十章 审计438

20．1 强制性审计438

20．2 审计员的资格440

20．3 审计员的任免443

20．4 审计员的职责445

20．5 审计员的责任448

第二十一章 子公司与母公司450

21．1 定义450

21．2 集团合并财务报表453

21．3 获得参与权455

21．4 通知456

第二十二章 转化与合并463

22．1 转化463

22．2 合并465

22．3 政府许可469

第二十三章 存续期与清算471

23．1 存续期471

23．2 自愿清算472

23．3 强制清算474

23．4 资产的损失478

24．1．1 成文法481

第二十四章 有限责任公司481

24．1．2 法律实体482

24．1．3 实际意义483

24．1．4 有限责任公司与股份有限公司的区别485

24．2．1 章程489

24．2．2 章程的法定内容490

24．2．3 章程的补充内容493

24．2．4 股东的人数495

24．2．5 设立的完成497

24．3．1 注册登记500

24．3．2 公告501

24．4 名称502

24．5 注册住所504

24．6 所营事业506

24．7．1 有限责任507

24．7．2 一人公司509

24．8．1 股本510

24．8．2 股本的增加和减少511

24．9 股份514

24．10．1 股份的分派和转让516

24．10．2 自有股份519

24．11 债券520

24．12．1 股东会521

24．12．2 股东会的召集525

24．12．3 表决与决议527

24．12．4 会议记录531

24．13 少数股东的权利532

24．14．1 经理535

24．14．2 董事会和监事会或监事537

24．15 代理人和秘书540

24．16 雇员541

24．17．1 合同543

24．3．2 业务信函545

24．18 会计表册547

24．19 股息和公积550

24．20 审计552

24．21 子公司与母公司554

24．22 转化与合并555

24．23．1 存续期558

24．23．2 清算559

第二十五章 外国公司565

25．1 许可565

25．2 分公司和子公司568

25．3 外国人持股571