《公司法 再版》

绪论1

本论5

第一章通则5

第一节公司的意义5

一 公司是社团5

二 公司是以营利为目的的团体6

三 公司是法人6

第二节公司的种类7

一 无限公司8

二 两合公司8

三 股份有限公司8

四 股份两合公司8

第三节 公司的设立9

第四节公司的登记10

一 设立的登记10

二 登记的撤销10

三 事项变更的登记11

四 公司解散的登记11

第五节 公司的股东12

第六节 公司的住所12

第二章股份有限公司15

第一节股份有限公司的意义15

一 股份有限公司是资合的公司15

二 股份有限公司是将资本总额分为股份的公司16

三 股份有限公司是股东人数须在七人以上的公司16

四 股份有限公司是股东责任须均为有限的公司17

第二节股份有限公司的设立17

一章程的订立18

（甲）绝对事项18

（乙）相对事项19

二股份的认购20

（甲）发起设立20

（子）缴纳股银21

（丑）选任董事监察人21

（寅）设立检查22

（乙）募集设立23

（子）认股24

（丑）创立会26

（一）创立会的召集27

（二）创立会的决议28

（三）创立会的事务30

（1）设立事项的报告30

（2）董事监察人的选任31

（3）设立事项的调查31

（4）报酬等项的裁减33

（5）公司章程的修改34

（6）公司废止的决议34

（寅）撤销股份36

（卯）设立登记36

第三节股份有限公司的股份37

一 股份的分法38

二 股份的金额38

三 股份的种类40

四 股份的缴纳40

五 股份的共有41

六股份的证券42

（甲）股票的发行42

（乙）股票的方式43

七股份的转让44

（甲）股份转让的限制45

（乙）股份转让的方法45

八 股份的收买46

九 股份的销除46

十 股款的催取47

第四节 股东及股东名簿50

第五节股东的权利51

一 表决权52

二 决议无效的诉权52

三 表册查阅权53

四少数股东权53

（甲）股东会召集的请求权及其召集权54

（乙）检查公司业务及财产情形的请求权54

（丙）对於董事或监察人起诉的请求权54

（丁）清算人解任的请求权54

（戊）股票交付请求权54

（己）股票方式变更请求权55

（庚）股票名义变更请求权55

（辛）盈余反利息分派权55

（壬）剩余财产分派权55

（癸）优先股东的优先权55

第六节 股东的义务56

第七节股东会56

一 股东会的种类56

二股东会的决议56

（甲）决议的限制58

（子）十一股以上之股东表决权的限制58

（丑）代理人表决权的限制59

（寅）利害关系人表决权的限制60

（卯）无记名股票持有人表决权的限制60

（乙）决议的方法61

（丙）决议的事项62

（子）通常决议事项62

（丑）特别决议事项63

三股东会的记录63

四 股东会的职权64

五 股东会的违法64

第八节董事65

一 董事的选任66

二 董事的报酬66

三 董事的任期66

四 董事的解任67

五 董事的改选67

六董事的权限67

（甲）董事的执务权限68

（乙）董事的代表权限68

七董事的义务69

（甲）书类备置的义务69

（乙）亏折报告的义务69

（丙）遵章执务的义务70

（丁）竞业禁止的义务70

八 董事的诉讼71

第九节监察人73

一 监察人的选任73

二 监察人的报酬74

三 监察人的任期74

四 监察人的解任74

五 监察人的职务74

六 监察人的权限75

七 监察人的责任76

八 监察人的诉讼77

第十节股份有限公司的会计78

一 计算书类之造具公告及承认78

二 盈余的分派82

三 检查86

第十一节股份有限公司的公司债86

一 公司债募集的要件87

二公司债募集的限制88

（甲）公司债总额的限制88

（乙）每张金额的限制89

（丙）逾额偿还的限制90

三公司债募集的公告90

（甲）公司之名称91

（乙）公司债之总额及每张之金额91

（丙）公司债之利率91

（丁）公司债偿还之方法及期限91

（戊）前已募集公司债者其未偿还之数额91

（己）公司债发行之价额或其最低价额92

（庚）公司股本总额及已缴股款之总额92

（辛）公司现存财产之总额93

（壬）公司债募足之预定期限并逾期得由应募人撤销其应募之声明93

四 公司债的收取93

五 公司债的登记94

六 公司债的证券94

七 公司债的存根95

八 公司债的转让96

九 公司债券的更改96

第十二节变更章程96

一变更的决议97

（甲）决议的机关98

（乙）决议的方法98

二资本的增加100

（甲）优先股的发行101

（乙）新股的募集102

（子）认股书102

（丑）募集报告104

（寅）事项调查105

（卯）新股登记106

（辰）新股股票107

三资本的减少108

（甲）减资的方法108

（乙）减资的程序109

第十三节解散111

一 解散的事由111

二 解散的程序112

第十四节清算114

一清算人的任免114

（甲）清算人的选任114

（乙）清算人的解任115

二清算人的权义116

（甲）剩余财产的分派117

（乙）清算表册的造具118

三 清算的完结118

第三章无限公司120

第一节无限公司的意义120

一 无限公司是营利社团法人120

二 无限公司是全体股东负无限责任的公司120

三 无限公司是全体股东对於公司债务负连带责任的公司120

四 无限公司是股东全体负连带无限责任的公司121

第二节无限公司的设立121

一章程的订立121

（甲）绝对事项122

（乙）相对事项122

二 设立的登记122

第三节无限公司的内部关系123

一出资的种类123

（甲）财产出资123

（乙）劳务出资124

（丙）信用出贤125

二盈亏的分派125

（甲）盈亏分派的比例125

（乙）盈亏分派的计算125

（丙）盈亏分派的终结126

三业务的执行126

（甲）业务执行的取决127

（乙）经理人的任免127

（丙）执务股东的权利127

（丁）执务股东的义务129

（子）注意的义务129

（丑）交付的义务129

（寅）报告的义务129

（卯）久任的义务130

四竞业的禁止130

（甲）远背的制裁131

（乙）制裁的期间132

五 股份的转议132

六 章程的变更133

第四节无限公司的外部关系134

一公司的代表135

（甲）公司代表的权限136

（乙）公司代表的效力136

（丙）公司代表的责任137

（丁）公司代表职权的限制137

二股东的责任138

（甲）一般股东的责任138

（乙）新入股东的责任139

（丙）类似股东的责任139

（丁）退股股东的责任140

（戊）解散股东的责任141

三 公司盈余的分派141

四 公司债务的抵销142

第五节股东的退股142

一退股的事由142

（甲）任意的退股事由143

（乙）法定的退股事由144

二退股的效力146

（甲）姓名的停用146

（乙）股份的给还147

（丙）劳务和信用的计算148

（丁）退股的登记148

第六节无限公司的解散149

一解散的事由149

（甲）章程所定解散的事由发生149

（乙）所营的事业巳成就或不能成就150

（丙）股东全体的同意150

（丁）股东仅余一人150

（戊）和他公司合并150

（己）破产153

（庚）解散的命令153

第七节无限公司的清算153

一 任意的清算155

二法定的清算155

（甲）清算人的任免155

（乙）清算人任免的呈报156

（丙）清算人的权限157

（丁）清算人的职务157

（戊）清算的完结159

第四章两合公司161

第一节两合公司的意义161

一 两合公司是一部分的股东仅以其出资定额为限而负责任的公司161

二 两合公司是一部分的股东对於公司的债权人负连带无限责任的公司162

第二节两合公司的设立162

一 订立章程162

二 设立登记163

第三节 股东的出资164

第四节 业务的执行164

第五节 竞业的禁止165

第六节 经理人的任免166

第七节 股东的检查167

第八节 股份的转让169

第九节 股东责任170

第十节 公司代表171

第十一节 股东退股172

第十二节 股东除名173

第十三节 公司解散174

第十四节 公司清算174

第五章股份两合公司176

第一节股份两合公司的意义176

一 股份两合公司是一部分股东须负连带无限责任的公司176

二 股份两合公司是一部分股东须负股份有限责任的公司177

三 股份两合公司是将一部资本分为股份的公司177

第二节股份两合公司的设立178

一 章程的订立179

二 股份的募集179

三 创立会的召集180

四 设立的登记182

第三节股份两合公司的机关183

一 无限责任股东183

二 股东会184

三 监察人185

第四节 股份两合公司的解散185

第五节 股份两合公司的清算188

第六章 罚则190