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第一章导论1

第一节 跨国公司的发展概况1

第二节 跨国公司的定义4

第三节跨国公司的结构8

一、跨国公司是由国内外诸实体组成的企业9

二、跨国公司是诸实体间的内部控制关系10

三、基于内部控制的企业内部一体化12

第四节冲突与管制14

一、跨国公司与有关国家的矛盾冲突14

二、对跨国公司的法律管制16

第五节本文研究的主要问题与范围19

一、本文研究的范围19

二、本文的结构21

上编关于跨国公司管制的国内法措施24

第二章关于母子公司关系的一般规则24

第一节子公司少数股东的保护25

一、保护少数股东不受不公平或歧视性的接管报价的损害26

二、保护少数股东在公司决策过程中不受滥用多数权利的损害27

第二节子公司利益的保护31

一、董事的诚信义务31

二、股东代表公司的诉讼34

三、保护子公司不受母公司不利指示的损害38

第三节母公司对子公司的债务责任40

一、一般规则—有限责任41

二、母公司对其子公司的直接责任48

（一）揭开法人面纱49

（二）有关公司集团法的直接规定53

（三）母公司责任的跨国适用问题60

第四节中国的有关立法与实践65

一、外商投资企业的法律地位与责任66

二、中外合营企业中少数股东利益的保护72

三、保护外商投资企业不受外国母公司的不当干涉的损害73

第三章关于限制性商业惯例的责任76

第一节跨国公司采取的主要限制性商业惯例76

一、限制性商业惯例的定义76

二、几种常见的限制性商业惯例78

第二节 外国关于限制性惯例的法律管制82

一、美国的反托拉斯法83

二、欧洲共同体和其他发达国家的竞争法88

三、发展中国家的限制性商业惯例立法92

四、社会主义国家的防止不当竞争和垄断协议法94

第三节企业内部协议的责任95

一、美国的实践95

二、欧洲共同体的实践99

三、其他发达国家的实践101

四、发展中国家的观点102

第四节母公司对子公司反竞争行为的责任105

一、单一体论105

二、效果论111

第五节中国防止限制性惯例的实践113

一、管制限制性惯例立法的必要性114

二、我国对限制性惯例的法律管制115

三、立法改进与建议118

第四章关于转移定价的法律管制120

第一节转移定价在实践中的使用121

一、内部商品交易和转移定价122

二、其他内部交易和转移定价124

第二节转移定价与逃避税收126

一、利用转移定价逃避税收的客观条件126

二、利用转移定价逃避税收的手法128

第三节对转移定价的控制129

一、整体论或“全球”法131

二、正常交易原则135

三、避免和解决因调整转移定价而造成的双重征税问题146

第四节中国税法及对转移定价的管制150

一、管制转移定价的必要性150

二、我国法律对转移定价的管制151

三、进一步健全和完善我国涉外税法154

第五章关于劳动雇用关系及责任156

第一节国际劳动雇用关系所适用的法律157

一、个人劳动雇用关系的当事人选择法律问题157

二、当事人没有选择时可适用的法律159

三、排除其他可适用的法律的法律规定161

第二节个人雇用劳动关系中母公司的地位和责任163

一、母公司作为雇主对子公司的雇用合同义务的责任163

二、受雇人在集团内调动时母公司的责任165

三、解雇时母公司的责任167

第三节集体劳动关系中母公司的的责任171

一、工会的承认172

二、对工人代表提供有关情报174

三、雇员代表参与决策181

第四节中国涉外劳动立法及实践182

一、劳动合同所适用的法律182

二、在个人雇用劳动关系中母公司的责任185

三、关于职工参加管理方面的问题186

第六章关于破产时的关系及责任188

第一节母公司对子公司破产的影响及在破产子公司中的地位188

一、母公司对子公司破产的影响189

二、母公司在破产子公司中的地位190

第二节债权人保护的方法192

一、使关联实体间的某些交易无效193

二、母公司的直接责任196

三、公司的破产扩及有控制权的股东199

第三节破产的域外效力203

一、破产效力203

二、外国破产的承认和执行206

第四节中国涉外公司破产法律与实践219

一、对外商投资企业实行破产制度的必要性220

二、外商投资企业的破产及其责任221

三、破产的地域效力224

下编关于跨国公司管制的国际法问题228

第七章跨国公司的国际法律地位228

第一节关于跨国公司法律地位的几点岐异228

一、跨国公司与特许契约228

二、跨国公司与华盛顿公约231

三、跨国公司与联合国跨国公司行动守则234

第二节 跨国公司不具有国际法主体资格236

第八章管辖冲突及解决办法240

第一节 关于管辖方面存在的问题240

第二节管籍的法律根据245

一、领域原则246

二、国籍原则249

三、保护原则251

第三节 解决管辖冲突的原则和方法252

第九章跨国公司的待遇263

第一节 待遇制度的历史发展与分歧263

第二节 “国际标准”的效力问题267

第三节国民待遇273

一、国民待遇的范围问题273

二、国民待遇的效力问题276

第十章国有化与补偿280

第一节 国家实行国有化的权利281

第二节国有化补偿的根据290

一、全部赔偿的理论与实践290

二、不予补偿的理论与实践294

三、适当补偿的理论与实践297

四、适当补偿的根据301

第十一章跨国公司的外交保护310

第一节外交保护的条件和根据310

一、传统的外交保护的条件与根据311

二、跨国公司的外交保护313

第二节 卡尔沃条款与外交保护320

第十二章对跨国公司的国际管制326

第一节制订行动守则的必要性326

一、对跨国公司的消极活动予以管理327

二、促使跨国公司在世界经济发展中发挥积极作用328

三、逐步确立关于外国直接投资的新国际规范328

第二节联合国跨国公司行动守则的结构和主要内容330

一、跨国公司的活动和行动331

二、跨国公司的待遇337

三、政府间合作和守则的实施342

第三节守则的法律性质和作用343

一、守则的法律性质343

二、守则的作用345

结束语348