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序/周振华1

第一章企业资产重组发展过程的转折及演进1

第一节 计划经济体制下资产重组及主要特征2

一、计划经济体制下资产重组的实质2

二、计划经济体制下资产重组的特征3

三、计划经济体制下资产重组的局限性4

第二节现代市场经济运行中资产重组及动因5

一、现代市场经济运行中资产重组的基本内涵5

二、企业资产重组的内部动因和外在条件6

三、企业资产重组的几种基本方式10

四、企业资产重组的基本手段11

五、企业资产重组的基本内容13

第三节经济转型期的资产重组15

一、经济转型期资产重组的动因15

二、经济转型期资产重组的类型18

三、经济转型期资产重组的基本特征20

第四节三种资产重组扩张方式的比较与综合21

一、资产重组动因与目标的差异比较21

二、资产重组主体的差异比较23

三、资产重组方式的差异比较23

四、资产重组程序的差异比较25

第二章国内外企业资产重组的发展历程27

第一节 国外企业资产重组五次浪潮及主要特征27

一、发达国家五次并购浪潮的历史回顾27

二、国外并购发展过程的趋势性特征36

第二节中国的企业资产重组历程39

一、我国近代以来的三次重组运动39

二、企业资产重组过程障碍及修正对策46

第三章经济增长与资产重组52

第一节 我国工业企业资产构成及运营质量实证研究52

一、工业资产的结构特征及变化趋势52

二、工业资产运营质量的实证分析58

第二节产业政策、资源配置与经济增长67

一、产业政策、资源配置与经济增长质量67

二、区域发展政策、资源配置与经济增长质量71

三、改善资源配置值得注意的发展趋势73

第三节国有企业改革、资产重组与经济增长质量76

一、从分权让利、机制转换到资产重组76

二、对国有企业改革举措的再思考79

三、资产重组对国企改革与经济增长质量的影响82

第四章资产重组的环境及行为方式差异比较85

第一节 资产重组的法律环境85

一、企业资产重组相关法律85

二、我国企业资产重组法律环境的分析与思考92

第二节资产重组中的市场环境96

一、证券市场建设96

二、产权交易市场建设106

第三节资产重组环境中的行为差异112

一、资产重组中的政府行为113

二、资产重组中的企业行为118

三、资产重组中的经营者行为120

四、政府、企业、经营者行为综合121

第五章企业资产重组的主要形式124

第一节 企业收购与兼并124

一、世界经济扩张和资源优化配置的重要手段125

二、90年代中国企业并购的特点与主要形式127

三、企业并购的风险问题与失败教训132

四、并购与企业发展战略取向135

第二节企业分拆137

一、分拆的基本内涵及特点137

二、分拆的基本方式138

三、分拆在我国证券市场上的运用139

第三节股权调整141

一、股票回购141

二、换股143

三、参股144

四、上市收购145

第四节股权转让149

一、公有股权的流通与转让149

二、股权转让的重组形式153

第五节存量资产盘活157

一、组建控股公司157

二、发展企业集团158

三、包装上市158

四、股份改造161

五、拍卖出售161

六、合资合作162

第六节企业托管162

一、企业托管在中国的现实价值162

二、企业托管在中国的实践与运作165

三、企业托管的规范与托管质量171

第六章资产重组的目标选择、财务处理与交易成本174

第一节 目标企业的选择174

一、目标企业特点分析174

二、选择目标企业的原则178

第二节目标企业的财务处理183

一、资产清查与债权债务处理183

二、资产评估与审计186

三、资产的接管与处理193

第三节支付方式的选择196

一、现金支付197

二、以现金购买股票198

三、以股票换股票199

四、股票换资产200

五、负债挂帐201

第四节资产重组交易成本及控制201

一、资产重组的交易成本201

二、资产重组交易成本控制205

三、资产重组边界效应估测208

四、资产重组组织效能要求209

第七章企业资产重组的操作程序212

第一节 企业兼并的程序212

一、西方企业兼并的操作程序212

二、中国企业兼并的操作程序215

三、产权交易市场的兼并程序218

第二节企业收购的程序220

一、上市公司收购程序220

二、非上市公司收购程序225

三、跨国企业收购程序228

第三节公司上市程序230

一、股票的发行程序231

二、上市公司条件234

三、上市程序237

第四节企业托管程序239

一、资产评估239

一、组织招标239

三、投标评审239

四、查证核实240

五、签订托管经营合同240

六、法律公证并办理变更登记241

第五节资产重组合作伙伴选择241

一、投资银行的选择242

二、会计师事务所的选择243

三、律师事务所的选择245

第八章资产重组的典型案例及简析247

典型案例之一——改制型公司的资产重组上海纺织控股（集团）公司的资产重组247

典型案例之二——公有股转让型重组中远收购众城剖析255

典型案例之三——流通股的收购与重组延中实业二次被购并264

典型案例之四——股权收购与主营调整上海A实业公司股权收购与主营调整271

附录 股票发行与交易管理暂行条例291