《外商投资企业实务》

前言1

第一章 利用外资概述1

第一节 利用外资概况与特点1

§1-1-1 经济改革与对外开放1

§1-1-2 利用外资概况3

§1-1-3 利用外资特点7

§1-1-4 利用外资方式13

一、借用国外资金14

1．外国政府贷款14

2．国际金融组织贷款16

3．出口信贷17

4．外国商业银行或银团贷款18

5．国外发行债券、股票19

6．利用国内银行吸收的外币存款20

二、吸收国外投资20

1．中外合资经营20

3．合作开发21

2．中外合作经营21

4．外商独资经营22

5．补偿贸易23

6．加工装配24

7．国际租赁25

§1-1-5利用外资的投向要求及相应的优惠措施28

一、产业投向28

1．鼓励发展项目的优惠待遇31

2．全省性优惠政策31

二、投资优惠待遇31

3．区域性优惠待遇33

4．“两类”企业优惠待遇35

5．港、澳、台、侨胞的认定及其优惠待遇35

6．“三来一补”优惠待遇38

第二节外商投资企业39

§1-2-1 外商投资企业及其特点39

一、中外合资经营企业及其特点39

二、中外合作经营企业及其特点40

三、外资企业及其特点41

§1-2-2 外商投资企业三种方式的区别42

§1-2-3 外商投资企业方式的选择46

一、选择原则46

二、区域性选择46

三、方式的选择48

1．中外合资经营方式的优点与不足48

2．中外合作经营方式的优点与不足49

3．外商独资经营方式的优点与不足50

4．方式选择的考虑50

§1-2-4 外商投资企业的法人资格51

一、合营者应具备的资格51

二、伞型企业52

1-2-5 外商投资企业的场地申请55

一、土地使用的范围与使用方式55

二、场地使用权的申请55

三、场地使用的期限56

四、场地使用费56

一、外商投资企业的适用法律60

§1-2-6 适用法律与仲裁问题60

一、仲裁问题62

第三节项目谈判66

§1-3-1 合营对象的选择66

§1-3-2 谈判前的准备68

§1-3-3谈判中应注意的问题70

第四节 附录有关政策、资料71

一、中华人民共和国涉外经济合同法71

二、中华人民共和国中外合资经营企业法77

附：实施条例81

三、中华人民共和国中外合作经营企业法106

四、中华人民共和国外资企业法110

附：实施细则113

五、国务院关于鼓励外商投资的规定130

六、国务院关于鼓励华侨和香港澳门同胞投资的规定134

七、国务院关于鼓励台湾同胞投资的规定138

八、广东省鼓励外商投资实施办法141

九、贯彻执行国务院鼓励外商投资规定财政部制定税收优惠条款实施办法147

十、关于确认和考核外商投资的产品出口企业和先进技术企业的实施办法149

十一、中华人民共和国广东省经济特区条例152

十二、广东省经济特区涉外公司条例156

第二章外商投资企业的项目申报与审批186

第一节 申报要领与程序186

§2-1-1 申报要领186

一、正确选定项目186

一、准确申报190

三、保证文件质量190

§2-1-2 申报程序193

一、合资经营项目的申报193

二、合作经营项目的申报195

三、合资、合作经营项目的报批程序图解196

§2-2-1 申办外商投资企业需提交的文件、资料197

一、申办合资、合作经营企业需提交的文件、资料197

第二节申报需提交的文件及其内容197

四、独资企业的报批程序图解197

二、申办独资企业需提交的文件、资料198

附：中华人民共和国外资企业申请表199

§2-2-2 项目建议书202

一、项目建议书的主要内容202

二、中外合营项目建议书参考格式203

§2-2-3 协议书、合同与章程205

一、协议书（含备忘录、会谈纪要、意向书）206

二、合同207

三、章程210

四、协议，合同，章程的异同211

五、中外合资经营企业合同参考格式212

六、中外合作经营企业合同参考格式（工业）228

§2-2-4可行性研究报告（详见第三章）236

第三节 外商投资企业合同的审批236

§2-3-1 审批权限236

二、广东省的审批权限238

一、审批的原则239

一、审查范围239

§2-3-2 审批原则、内容与要求239

三、批文应具有的基本内容240

附：合同批文的参考格式242

四、审批工作中应注意的问题243

§2-3-3 几个具体问题的审批247

一、关于外商投资企业各方出资的问题247

二、关于外商投资企业的经营范围和扩展问题247

三、关于外商投资成片土地开发项目的问题248

四、关于合营年限的问题248

五、关于私营企业与外商合营的问题250

六、关于外商投资举办投资性公司的问题250

七、关于外商投资租赁公司的问题251

八、关于中外合资货运代理公司的问题251

九、关于设立外商投资企业分支机构的问题252

十、关于外商投资企业实行全省编码的问题252

§2-3-4 批准证书的申领261

一、申领批准证书的有关规定261

二、批准证书的签发263

2-3-5 工商登记注册264

一、登记注册的有关规定264

二、营业执照的签发266

三、广东省申领营业执照的步骤267

四、变更登记267

五、批准证书的年审268

第四节附录有关政策、资料269

一、中华人民共和国技术引进合同管理条例269

二、中华人民共和国中外合资经营企业登记管理办法271

三、广东省经济特区企业登记管理暂行规定273

四、工商企业名称登记管理暂行规定275

五、关于执行《工商企业名称登记管理暂行规定》若干问题的意见277

六、中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定280

七、指导吸收外商投资方向暂行规定282

八、中外合资经营企业合营各方出资的若干规定284

一、国家有关规定286

九、关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定287

十、关于外商投资企业用人自主权和职工工资、保险福利费用的规定288

十一、关于中外合资经营企业内中方干部的管理办法289

十二、中外合资、合作经营企业中方职工思想政治工作暂行规定292

十三、关于简化中外合资、合作经营企业中方人员多次出国（或赴港澳）审批手续的试行办法295

十四、关于变更中外合营企业中方合营者有关问题的通知297

十五、关于加强外商投资企业用地管理工作的通知298

十六、中华人民共和国城镇国有土地使用权出证和转让暂行条例300

十七、外商投资开发经营成片土地暂行管理办法307

十八、广东省私营企业举办中外合资、合作经营企业暂行规定310

第三章可行性研究报告312

第一节 可行性研究报告简述312

§3-1-1 可行性研究报告的任务与作用312

一、可行性研究的系统性314

二、可行性研究的阶段性314

§3-1-2 可行性研究的系统性与阶段性314

§3-1-3可行性研究的主要内容317

第二节 可行性研究报告的流程318

§3-2-1 市场研究318

一、市场研究的目的318

二、市场预测319

三、市场预测方法320

§3-2-2 技术性研究335

一、技术性研究之流程图335

二、技术转让336

§3-2-3 组织及管理研究344

§3-2-4 财务研究346

一、投资费用346

1．投资总额的估算348

2．流动资金需要量的估算353

一、资金筹集355

1．股本和贷款比例的考虑355

2．信贷资金偿还方式的考虑357

1．产品成本362

三、生产成本362

2．成本估算364

3．成本管理365

4．进出口商品的经济指标366

5．固定资产的折旧计算370

6．关于职工工资的考虑376

7．关于“三项基金”的提取378

四、财务分析378

1．通用的分析指标378

2．一般步骤379

3．财务分析方法380

4．敏感性与风险分析（盈亏图、模型图）394

5．外汇平衡的考虑399

五、国民经济效益分析404

§3-2-5 社会——经济研究406

§3-2-6研究报告406

第三节 附录有关政策资料407

一、关于编制、审批外商投资项目可行性研究的规定407

二、中外合营项目可行性研究报告参考格式410

三、折现系数表和复利现值表（Table 3-1,3-2)431

四、关于中外合资、合作经营企业产品以产顶进办法435

五、国家经委关于中外合资、合作经营企业机电产品以产顶进管理办法438

六、中华人民共和国专利法439

七、中华人民共和国商标法451

附：实施细则457

八、中华人民共和国环境保护法462

一、工商统一税469

§4-1-1税种469

第一节 税务469

第四章 外商投资企业相关的事务469

二、所得税471

1．中外合资经营企业所得税471

2．外国企业所得税472

3．个人所得税474

三、房产税475

2．进口调节税及其税额计算476

1．货物税及其税额计算476

五、关税476

四、车船使用牌照税476

3．代征税费及其税费额计算478

4．其他479

§4-1-2 税务管理479

一、有关税务479

1．国际税收关系479

2．征收、减免与退税483

1．税务管理规定483

二、税务的征收与减免483

3．双重纳税的处理483

2．税收管辖权483

第二节银行与外汇管理486

§4-2-1 银行贷款486

一、银行对外商投资企业的贷款486

二、国外贷款分类487

三、关于贷款担保489

§4-2-2 外汇管理491

一、外汇管理的有关规定491

二、对外商投资企业的外汇管理493

第三节海关494

§4-3-1 海关的职权与任务494

§4-3-2 进出口货物的许可证管理496

一、进口货物的许可证管理496

二、出口货物的许可证管理497

三、进口许可证商品分级管理目录499

1．暂停进口的生产装配线505

四、国发[1985]90号文附表目录的调整和补充505

2．统一归口、联合对外引进生产技术和设备508

3．国家限制进口的机电产品519

4．国家控制进口的产品520

五、贸易进口商品分类目录527

六、省控制贸易进口商品目录532

七、出口许可证商品分级管理目录533

八、实行配额管理供港澳鲜活冷冻商品和中药材商品目录533

九、贸易出口商品分类目录537

§4-3-3 海关对进出口货物的监管规定541

一、监管的原则规定541

二、海关对进出口货样、广告品、礼品和捐赠物品的监管规定542

三、汽车及机电设备的监管规定545

1．中外合资、合作经营企业配备轿车标准545

2．相关机电设备的进口规定545

§4-3-4 进出口的报关程序546

一、进出口货物的报关程序546

1．报关546

3．征税549

2．查验549

4．放行551

二、台胞入出境签证551

第四节商品检验552

§4-4-1 商检规定553

一、商检规定要点553

二、商检类别554

三、实施商检商品种类表554

§4-4-2 关于索赔562

§4-4-3出口商品产地证书563

第五节 附录有关政策资料564

一、中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法564

二、中华人民共和国个人所得税法571

附：施行细则573

三、国务院关于对来华工作的外籍人员工资、薪金所得减征个人所得税的暂行规定577

四、中华人民共和国工商统一税条例578

附：施行细则580

五、中华人民共和国国务院关于经济特区和沿海十四个港口城市减征、兔征企业所得税和工商统一税的暂行规定586

六、中外合资经营企业中方投资者分得利润分配和管理的暂行办法591

附：省实施办法593

七、中国银行对外商投资企业贷款办法595

八、中国人民银行发布《关于外商投资企业外汇抵押人民币贷款的暂行办法》600

九、境内机构提供外汇担保的暂行管理办法601

附：担保合同参考格式603

十、中华人民共和国外汇管理暂行条例605

十一、对侨资企业、外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则611

十二、违反外汇管理处罚施行细则615

十三、国家外汇管理局关于简化“三资”企业开立外汇帐户和办理汇款的审批手续的通知618

十四、关于外商投资企业购买国内产品出口解决外汇收支平衡的办法619

十五、中华人民共和国海关法621

十六、中华人民共和国进出口关税条例633

十七、中华人民共和国海关进出口税则暂行实施条例640

十八、中华人民共和国海关对外商投资企业履行产品出口合同所需进口料件管理办法643

十九、关于外商投资企业申领进出口许可证的实施办法646

二十、中华人民共和国商品检验条件647

附：实施细则651

附录：实行出口许可证管理的商品目录（226种）（1991年4月15日起施行）663