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第一篇 股份制法规总论3

第一章 股份制企业的发展及立法实践3

第一节 股份制企业的发展历程3

一、萌芽阶段3

二、初步发展阶段3

三、徘徊与挫折阶段4

四、复苏和高涨阶段5

第二节 股份制立法实践6

第二章 公司法的地位和作用7

一、公司法的地位7

二、公司法和其他法律部门的关系8

三、公司法的作用9

第三章 公司法的基本内容9

第一节 公司的设立9

一、公司的类型9

二、公司设立的条件10

三、公司设立的方式11

四、公司设立的程序12

第二节 公司的注册13

一、公司名称13

二、公司注册住所13

三、公司宗旨13

第三节 公司的股份14

一、股份的形式14

二、股票的种类14

三、股份转让14

四、资本的增减15

五、公司债券15

第四节 公司的组织机构16

一、股东大会16

二、董事会16

三、经理17

四、监事会17

第五节 公司的财务与会计17

一、财务会计报告的内容17

二、利润分配17

第六节 公司的合并与分立18

一、公司合并18

二、公司分立18

第七节 公司破产、解散和清算19

一、公司解散的条件19

二、公司清算19

附录：21

中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定21

江泽民总书记在中国共产党第十五次全国代表大会上的报告（节录）30

九届人大一次会议政府工作报告（摘要）34

中华人民共和国公司法39

国家经济体制改革委员会股份有限公司规范意见59

国家经济体制改革委员会有限责任公司规范意见73

国家体改委关于城市国有资本营运体制改革试点的指导意见80

中华人民共和国全民所有制工业企业法84

全民所有制工业企业转换经营机制条例89

中华人民共和国反不正当竞争法97

第二篇 股份制企业登记管理法律实务第一章 企业法人登记管理概述103

第一节 企业法人登记管理主要法律文件103

第二节 企业法人登记管理法规颁布与实施概况103

第二章 公司法人登记管理规范105

第一节 设立登记105

一、登记机关105

二、名称预先核准105

三、有限责任公司的设立登记106

四、股份有限公司的设立登记106

第二节 变更登记与注销登记107

一、变更登记107

二、注销登记108

第三节 登记程序与费用108

一、登记程序108

二、登记费用109

第四节 分公司的登记109

一、登记一般事项109

二、分公司的设立109

三、分公司的变更110

四、分公司的注销110

第五节 对违规行为的处理110

第六节 公司登记管理的一些特殊规定111

一、投资主体补充规定111

二、股东构成的补充规定112

三、投资比例的补充规定112

四、董事、经理兼任规定112

第三章 非公司企业法人登记管理规定112

第一节 登记范围112

一、具备法人条件的企业113

二、具备法人条件的事业单位和社会团体113

三、不具备法人条件的单位113

第二节 登记主管机关114

一、国家工商行政管理局114

二、省、自治区、直辖市工商行政管理局114

三、市、县、区（市辖区）工商行政管理局114

四、外商投资企业的登记管理机关114

第三节 登记条件115

一、申请企业法人登记的条件115

二、外商投资企业申请法人登记的条件115

三、申请营业登记的条件115

四、企业法人章程116

第四节 登记注册事项116

一、登记注册的主要事项116

二、企业名称登记117

第五节 开业登记118

一、申请开业登记的程序118

二、申请企业法人开业登记应提交的文件118

三、申请营业登记应提交的文件119

四、外商投资企业申请开业登记应提交的文件119

第六节 变更登记119

一、申请变更登记的程序119

二、变更登记的内容和办法120

三、申请变更登记应提交的文件120

第七节 注销登记121

一、注销登记的条件121

二、注销登记应提交的文件121

第八节 登记审批程序以及公告、年检和证照管理122

一、登记审批程序122

二、公告和年检122

三、证照管理122

第九节 监督管理与处罚规定123

一、监督管理的内容123

二、处罚规定123

第四章 企业法人管理的其他具体规定125

第一节 企业名称登记管理125

一、名称登记管理机关125

二、企业名称的一般规定125

三、不同企业取名的具体规定126

四、企业名称登记程序的特殊规定127

五、企业名称不予登记的情况127

六、企业名称转让127

七、企业名称争议的处理128

八、违规行为及其处理128

第二节 注册资本登记管理129

一、设立登记注册资本的管理129

二、变更注册资本的管理130

三、出资方式的管理规定131

四、对注册资本不符、不实的处理规定132

第三节 企业法定代表人登记管理132

一、法定代表人的产生程序132

二、法定代表人资格要求132

三、不能担任企业法定代表人的人员133

第四节 企业法人登记公告管理133

一、企业法人登记公告发布单位133

二、企业法人登记公告类别与内容133

三、企业法人登记公告的形式134

四、企业法人分支机构的登记公告134

五、民事责任134

第五节 企业法人年检管理134

一、年检主管机关134

二、年检对象135

三、年检内容与年检时间135

四、年检的基本程序135

五、年检应提交的文件135

六、违规行为处罚135

第六节 作为公司股东（或发起人）的外商投资企业的登记管理136

一、外商投资企业成为公司股东或发起人的一般条件136

二、投资股本比例规定136

三、登记应提交的文件136

四、登记的程序137

第七节 外商投资企业的登记管理137

一、适用《中外合资经营企业法》登记管理137

二、适用《企业法人登记管理条例》登记管理138

三、适用《公司登记管理条例》登记管理138

四、适用专项规定139

附录：140

中华人民共和国企业法人登记管理条例140

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则143

《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》修改意见153

中华人民共和国公司登记管理条例154

企业法人登记公告管理办法160

企业名称登记管理规定161

国家工商行政管理局关于贯彻《企业名称登记管理规定》有关问题的通知164

国家工商行政管理局《企业法人年度检验办法》166

国家工商行政管理局关于贯彻《企业法人年度检验办法》有关问题的通知168

企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定（国家工商行政管理局）169

国家工商行政管理局关于企业登记代理人员资格考核有关问题的补充通知170

国家工商行政管理局关于原有有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见171

国家工商行政管理局关于印发《关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定》的通知173

关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定174

国家工商行政管理局关于公司登记管理中几个具体问题的答复意见175

公司注册资本登记管理暂行规定（国家工商行政管理局）175

国家工商行政管理局关于规范公司登记管辖有关问题的通知178

期货经纪公司登记管理暂行办法（国家工商行政管理局）178

国家工商行政管理局关于贯彻执行《期货经纪公司登记管理暂行办法》有关问题的通知180

国家工商行政管理局关于报社、杂志社设立广告公司名称问题的答复182

国家工商行政管理局关于来我国合作开发和承包工程的外国公司注册登记问题的通知182

国家工商行政管理局关于《公司法》实施前已设立的公司可以设立分公司的通知183

国家工商行政管理局关于印发《国家工商行政管理局关于施行＜中华人民共和国公司登记管理条例＞若干问题的意见》的通知184

国家工商行政管理局关于施行《中华人民共和国公司登记管理条例》若干问题的意见184

国家工商行政管理局关于印发《关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》的通知186

国家工商行政管理局关于自然人出资设立有限责任公司登记注册和监督管理问题的通知188

国家工商行政管理局对《关于期货经纪公司有关问题的请示》的答复188

国家工商行政管理局、农业部关于乡村集体所有制企业审批和登记管理暂行规定189

私营企业登记程序190

国务院办公厅关于公司名称冠以“中国”等字样问题的通知194

第三篇 股份制企业国有资产管理197

第一章 国有资产管理法律、法规和政策的颁布和实施概况197

一、国有资产的清查核实197

二、国有资产评估198

三、国有资产产权登记198

四、国有资产的经营管理198

第二章 国有资产的清查核实199

一、清产核资的主要任务和具体目标199

二、清产核资的范围199

三、清产核资的主要内容199

四、清产核资中土地清查估价问题204

第三章 国有资产评估与产权登记205

第一节 国有资产评估205

一、国有资产评估管理205

二、资产评估机构206

三、资产评估程序207

四、评估方法210

五、资产评估收费211

六、专利资产评估211

第二节 国有资产产权登记212

一、产权登记机关212

二、占有产权登记213

三、变动产权登记214

四、注销产权登记214

五、产权登记年度检查215

六、产权登记程序216

第四章 国有资产的经营管理216

第一节 国有资产的监督管理216

一、分级管理和分工监督216

二、明确监事会的组成及职责217

三、明确法人财产权218

第二节 国有股权的管理219

一、国有股权管理的范围、原则和主管机关219

二、股份制试点企业设立时的国有股权管理219

三、股份制试点企业设立后的国有股权管理219

四、国有土地使用权的管理221

第三节 产权交易222

一、加强国有企业产权交易管理222

二、上海城乡产权交易所有关规定222

三、天津市产权交易有关规定225

四、建立企业产权交易市场监管体系227

附录：230

国有企业资产经营责任制暂行办法230

国务院批转财政部关于加强国有企业财务监督意见的通知234

财政部关于加强国有企业财务监督的意见234

国家国有资产管理局关于认真贯彻落实《国有企业财产监督管理条例》的通知236

国有企业财产监督管理条例237

国家国有资产管理局关于印发《关于建立现代企业制度试点中国有资产管理工作的指导意见》的通知241

国有资产管理部门监事选派暂行规定243

国务院关于授权地质矿产部等部门和机构对有关国有企业财产的经营管理实施监督的通知245

国家国有资产管理局、建设部、财政部关于加强出售国有住房资产管理的暂行规定245

国家国有资产管理局关于在上市公司送配股时维护国家股权益的紧急通知246

国家国有资产管理局、国家体改委关于印发《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的通知247

国有资产管理局、财政部、劳动部关于颁发《国有资产保值增值考核试行办法》的通知251

国有资产管理行政处罚工作试行规则253

国家国有资产管理局关于做好《关于用国有资产实物向境外投入开办企业的有关规定》宣传报道的通知254

国家国有资产管理局、司法部、对外经济贸易部关于印发《关于境外国有资产以个人名义进行产权注册办理委托协议书公证的规定》的通知254

国有资产管理局、财政部、国家外汇管理局关于印发《境外国有资产产权登记管理暂行办法》的通知258

境外国有资产产权登记管理暂行办法259

国家国有资产管理局关于印发《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》的通知262

国家国有资产管理局、司法部关于驻澳门机构以个人名义持有国有资产产权办理转名的法律手续的通知266

国家国有资产管理局关于印发《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》的通知269

国家国有资产管理局关于转发《企业国有资产产权登记管理办法》的通知273

国家国有资产管理局关于印发《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》的通知（摘要）275

企业国有资产产权登记管理办法实施细则275

集体企业国有资产产权界定暂行办法281

国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知284

国家国有资产管理局关于转发《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》的通知285

国有资产产权纠纷调处工作试行规则286

企业国有资产所有权界定的暂行规定288

国家国有资产管理局关于国有企业办理抵押贷款若干问题的批复289

国家计委、财政部、国家经贸委关于将部分企业“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的意见290

国有资产收益收缴管理办法292

财政部关于修订《关于国家专业银行建立贷款呆帐准备金的暂行规定》的通知293

中国人民银行关于防止银行信贷资产损失的通知294

中国人民银行关于印发《中国人民银行对金融机构贷款管理暂行办法》的通知295

中国人民银行对金融机构贷款管理暂行办法295

国有资产管理局关于印发《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》的通知298

股份制试点企业国有股权管理的实施意见298

国有资产管理局关于印发《关于城市“优化资本结构”试点国有资产管理工作的指导意见》的通知304

关于城市“优化资本结构”试点国有资产管理工作的指导意见304

国家国有资产管理局关于资产评估机构管理暂行办法306

国家国有资产管理局关于从严审批资产评估机构评估资格的通知307

国家国有资产管理局关于认真贯彻落实《国有资产评估管理办法》的通知308

国有资产评估管理办法309

国家国有资产管理局关于印发《国有资产评估管理办法施行细则》的通知312

国有资产评估管理办法实施细则312

国有资产管理局关于举办中外合资、合作经营企业和向外商出售国有资产必须严格执行对中方资产进行评估的有关规定的紧急通知319

国家物价局、国家国有资产管理局关于发布《资产评估收费管理暂行办法》的通知320

资产评估收费管理暂行办法320

国有资产管理局、中国证监会关于印发《关于从事证券业务的资产评估机构资格确认的规定》的通知321

国家国有资产管理局、中国证监会关于从事证券业务的资产评估机构资格确认的规定321

国家国有资产管理局关于公开发行上市股票股份制试点企业资产评估立项、确认问题的通知323

国家国有资产管理局关于印发《关于资产评估报告书的规范意见》的通知323

关于资产评估报告书的规范意见324

国家国有资产管理局关于资产评估报告制度的补充通知325

国家国有资产管理局关于颁发重新修订的《资产评估机构管理暂行办法》的通知325

资产评估机构管理暂行办法325

国有资产管理局、中国专利局关于加强专利资产评估管理工作若干问题的通知328

国有资产管理局关于整顿和严格审批资产评估机构的通知328

国有资产管理局关于规范资产评估机构名称的通知329

国有资产管理局关于印发《关于建立企业产权市场监管体系的指导意见》的通知329

国有资产管理局关于建立企业产权市场监管体系的指导意见330

第四篇 股份制改造法律实务335

第一章 股份制改造法律法规的颁布和实施概况335

一、《公司法》颁布前的情况335

二、《公司法》颁布后的情况335

第二章 股份公司设立336

第一节 股份有限公司的设立336

一、设立对象与条件336

二、设立方式338

三、设立程序338

四、设立批准340

第二节 有限责任公司的设立340

一、设立对象与条件341

二、设立方式342

三、设立程序与批准342

第三章 股份公司的组织结构344

一、股份公司组织结构的基本模式344

二、股东大会344

三、董事与董事会345

四、监事会347

五、经理348

第四章 股份有限公司的股份发行、转让及公司债券349

一、股份发行349

二、股份转让351

三、上市公司351

四、公司债券352

第五章 股份公司的财务管理354

一、资金筹集的管理354

二、固定资产的管理355

三、无形资产和其他长期资产的管理356

四、流动资产的管理356

五、成本、费用的管理356

六、利润和利润分配的管理358

七、终止与清算359

第六章 股份公司的劳动工资及人事管理359

一、股份公司劳动工资管理359

二、股份公司人事管理360

第七章 股份公司的变更361

一、公司合并361

二、公司分立362

三、公司解散362

第八章 境外上市企业股份制改造363

一、拟订股份制改组总体方案363

二、资产评估立项和财产清查363

三、聘请中介机构开展工作363

四、申报公司重组报告364

五、申报发起设立公司364

六、召开公司创立会议364

七、工商登记365

八、申报股票发行及上市方案365

九、申请转为社会募集公司365

十、国家体改委批复公司转为社会募集公司365

第九章 股份制改造运作流程365

一、改制目标365

二、改制内容366

三、文件准备366

四、审批要求367

第十章 规范股份制改造368

第一节 规范股份制改造工作的起步368

一、规范的目的369

二、规范的基本要求369

三、规范工作的安排370

第二节 规范股份制改造工作的深化371

一、关于公司设立方式问题371

二、关于非经营性资产的剥离问题371

三、关于对不符合续存条件公司的处置问题372

四、关于重新验资问题372

五、关于公司上缴管理费、监管费问题372

六、关于董事、监事、经理及其他高级管理人员的确定问题372

七、关于处理国家公务员兼职的问题372

八、关于原企业离退休人员的养老、医疗及富余人员的安置费用问题373

九、关于法人股个人持有的处理问题373

十、关于符合公司条件的企业选择其他企业形态的问题373

附录：374

股份制企业试点办法374

股份有限公司国有股权管理暂行办法376

关于定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定379

股份制试点企业会计制度382

股份制试点企业会计制度——会计科目和会计报表391

股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定420

国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知425

国家国有资产管理局关于国有企业改组为股份制企业有关问题的复函426

关于进一步做好《全民所有制工业企业转换经营机制条例》配套规章制定工作的通知427

对外贸易经济合作部、国家体改委、国家经贸委关于印发《对外经济贸易企业转换经营机制实施办法》的通知429

对外经济贸易企业转换经营机制实施办法429

电力工业部、国家经济体制改革委员会、国家经济贸易委员会关于颁发《全民所有制电力企业转换经营机制实施办法（试行）》的通知433

全民所有制电力企业转换经营机制实施办法（试行）433

水利部、国家体改委、国家经贸委关于发布《全民所有制水利企业转换经营机制实施办法》的通知436

全民所有制水利企业转换经营机制实施办法436

全民所有制商业企业转换经营机制实施办法440

关于发布《全民所有制建筑安装企业转换经营机制实施办法》的通知445

全民所有制建筑安装企业转换经营机制实施办法445

全民所有制交通企业转换经营机制实施办法450

对外关于转发《关于国务院确定的百户现代企业制度试点工作操作实施阶段的指导意见》等文件的通知457

国家经济贸易委员会印发《关于国务院确定的百户现代企业制度试点工作操作实施阶段的指导意见》的通知458

关于国务院确定的百户现代企业制度试点工作操作实施阶段的指导意见458

30户试点企业有关政策问题的意见出台460

国务院批转国家经贸委关于1996年国有企业改革工作实施意见的通知462

国家国有资产管理局关于报送股份制试点企业情况的通知464

关于转财政部《关于合并会计报表暂行规定》的通知466

财政部关于印发《合并会计报表暂行规定》的通知466

合并会计报表暂行规定466

国家经济贸易委员会、国家国有资产管理局关于印发《关于监督机构对国有企业派出的监事工作规范意见》的通知473

中共中央组织部、国家经贸委、人事部印发《关于加强国有企业领导班子建设的意见》的通知476

国营企业实行劳动合同制暂行规定477

国家经济贸易委员会印发《关于在若干城市进行企业“优化资本结构”试点的请示》的通知480

关于在若干城市进行企业“优化资本结构”试点的请示480

关于在若干城市进行企业“优化资本结构”试点的方案483

关于上海市“优化资本结构，增强企业实力”试点实施方案的批复485

关于齐齐哈尔市“优化资本结构，增强企业实力”试点实施方案的批复487

关于沈阳市“优化资本结构，增强企业实力”试点实施方案的批复489

关于长春市“优化资本结构，增强企业实力”试点实施方案的批复490

关于唐山市“优化资本结构，增强企业实力”试点实施方案的批复491

关于太原市“优化资本结构，增强企业实力”试点实施方案的批复492

关于青岛市“优化资本结构，增强企业实力”试点实施方案的批复494

关于淄博市“优化资本结构，增强企业实力”试点实施方案的批复495

关于柳洲市“优化资本结构，增强企业实力”试点实施方案的批复497

关于蚌埠市“优化资本结构，增强企业实力”试点实施方案的批复498

关于社会募集股份有限公司职工配售股份的补充规定500

第五篇 股份合作制法律实务503

第一章 股份合作制法律的颁布及实施概况503

一、宪法503

二、全国性的法律和法规文件503

三、部门性的法律和法规文件504

四、地方性的法律和法规文件505

五、法律和法规的适用情况505

第二章 股份合作制企业的设立506

一、轻工集体企业实行股份合作制的设立506

二、股份合作制劳动就业服务企业的设立507

三、煤炭行业股份合作制企业的设立508

四、深圳经济特区股份合作公司的设立509

五、重庆市乡镇股份合作制企业的设立511

六、贵州省股份合作制企业的设立511

七、江西省股份合作制企业的设立512

八、河北省乡村股份合作制企业的设立512

九、西安市股份合作制企业的设立513

十、北京市农村股份合作制企业的设立514

第三章 股份合作制企业的产权界定514

一、乡镇股份合作制企业的产权界定515

二、股份合作制劳动就业服务企业的产权界定515

三、煤炭行业股份合作制企业的产权界定516

四、贵州省股份合作制企业的产权界定517

五、江西省股份合作制企业的产权界定517

六、河北省乡村股份合作制企业的产权界定518

七、西安市股份合作制企业的产权界定518

第四章 股份合作制企业的股权设置519

一、乡镇股份合作制企业的股权设置519

二、股份合作制轻工集体企业的股权设置521

三、股份合作制劳动就业服务企业的股权设置521

四、煤炭行业股份合作制企业的股权设置522

五、深圳经济特区股份合作公司的股权设置522

六、重庆市乡镇股份合作制企业的股权设置523

七、贵州省股份合作制企业的股权设置524

八、江西省股份合作制企业的股权设置524

九、河北省乡村股份合作制企业的股权设置525

十、西安市股份合作制企业的股权设置526

十一、北京市农村股份合作制企业的股权设置526

第五章 股份合作制企业的管理体制527

一、乡镇股份合作制企业的管理体制527

二、股份合作制轻工集体企业的管理体制528

三、股份合作制劳动就业服务企业的管理体制529

四、煤炭行业股份合作制企业的管理体制530

五、深圳经济特区股份合作公司的管理体制531

六、重庆市乡镇股份合作制企业的管理体制533

七、贵州省股份合作制企业的管理体制534

八、江西省股份合作制企业的管理体制535

九、河北省乡村股份合作制企业的管理体制536

十、西安市股份合作制企业的管理体制538

十一、北京市乡村股份合作企业的管理体制539

第六章 股份合作制企业的收益分配540

一、乡镇股份合作制企业的收益分配541

二、股份合作制轻工集体企业的收益分配542

三、股份合作制劳动就业服务企业的收益分配542

四、深圳经济特区股份合作公司的收益分配543

五、重庆市乡镇股份合作制企业的收益分配544

六、贵州省股份合作制企业的收益分配544

七、河北省乡村股份合作制企业的收益分配544

八、西安市股份合作制企业的收益分配545

九、北京市农村股份合作制企业的收益分配545

第七章 股份合作制企业的变更与清算546

一、乡镇股份合作制企业的变更与清算546

二、股份合作制轻工集体企业的变更与清算546

三、股份合作制劳动就业服务企业的变更与清算546

四、深圳经济特区股份合作公司的变更与清算547

五、重庆市乡镇股份合作制企业的变更与清算548

六、贵州省股份合作制企业的变更与清算549

七、江西省股份合作制企业的变更与清算549

八、河北省乡村股份合作制企业的变更与清算550

九、西安市股份合作制企业的变更与清算551

十、北京市农村股份合作制企业的变更与清算552

附录：553

关于发展城市股份合作制企业的指导意见553

关于出售国有小型企业产权财务处理的暂行规定555

关于放开搞活国有小型企业的意见556

关于加快国有小企业改革的若干意见558

乡镇企业产权制度改革意见560

关于推行和完善乡镇企业股份合作制的通知563

关于全民所有制小型商业企业租赁经营国有资产产权管理规定的通知565

关于全民所有制小型商业企业租赁经营国有资产产权管理的补充规定567

中华人民共和国乡村集体所有制企业条例568

中华人民共和国城镇集体所有制企业条例571

国务院关于加快发展中西部地区乡镇企业的决定578

中华人民共和国农业法581

中华人民共和国乡镇企业法586

中华人民共和国合伙企业法590

国务院批转农业部关于促进乡镇企业持续健康发展报告的通知595

乡镇联营企业暂行规定599

国家工商行政管理局关于乡镇企业行政主管部门能否向农村个体工商户和私营企业收取管理费问题的答复602

全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例602

关于颁布《劳动就业服务企业实行股份合作制规定》的通知605

劳动就业服务企业实行股份合作制规定606

轻工集体企业股份合作制试行办法611

农民股份合作企业暂行规定615

农民股份合作企业示范章程616

辽宁省城镇集体所有制企业实行股份合作制暂行办法619

江西省股份合作企业条例620

深圳经济特区股份合作公司条例626

重庆市乡镇企业股份合作制条例635

贵州省股份合作企业条例639

西安市股份合作制企业条例642

北京市农村股份合作企业暂行条例647

河北省乡村股份合作企业条例（试行）652

第六篇 中外合资、合作企业法律实务第一章 我国有关外商投资企业的立法661

第一节 外商投资企业简介661

一、中外合资经营企业简介661

二、中外合作经营企业简介661

第二节 我国对外商投资企业的立法662

第二章 中外合资经营企业管理规定664

第一节 合营企业的设立申请与审批664

一、审批机构664

二、审批权限664

三、设立合营企业的申请程序664

四、审批机构的审批规定665

五、合营企业的成立665

第二节 合营企业的基本文件665

一、协议665

二、合同666

三、章程666

第三节 合营企业的资本666

一、投资总额的构成666

二、注册资本比例667

三、资本的管理667

第四节 合营企业的机构669

一、董事会669

二、总经理和副总经理669

三、工会组织670

第五节 合营企业的财务会计670

一、会计制度670

二、利润分配原则671

第六节 合营企业的期限671

一、关于合营企业期限的法规671

二、合营期限的确定672

三、合营期限延长672

四、合营企业的解散672

第七节 对合营企业中方投资者管理673

一、对中方法人资格的规定673

二、对中方投资者利润分配的规定673

三、对中方投资者的外汇管理规定674

第三章 中外合作企业的管理规定674

第一节 合作企业的设立675

一、合作企业的设立条件675

二、合作企业的设立的审批675

三、合作企业的工商、税务登记676

第二节 合作企业的基本文件676

一、合同、协议和章程676

二、合作企业合同内容676

三、合作企业章程的内容677

第三节 合作企业的投资678

一、合作企业的出资678

二、出资期限与验资678

三、合作企业的资产转让678

第四节 合作企业的法人资格679

一、中国法人及其条件679

二、合作企业的法人资格679

三、对非法人型合作企业的特别规定679

第五节 合作企业的组织机构680

一、董事会或联合管理委员会680

二、总经理681

第六节 财务管理和利润分配681

一、会计工作681

二、收益分配681

三、期满资产净值的分配681

第七节 合作企业的外汇与税务682

第八节 合作企业的期限682

一、合作企业的合作期限682

二、合作企业期限延长682

三、合作企业的解散682

第四章 中外合营、合作企业共同适用的法规683

第一节 合营、合作企业承包经营的规定683

一、承包经营的条件683

二、承包者的资格683

三、承包经营的基本要求684

四、承包经营的申请、审批与登记684

第二节 合营、合作企业外汇管理规定685

一、合营、合作企业外汇管理的法律依据685

二、外商投资企业境内外汇帐户的管理办法685

三、外商投资企业在境内以外币计价清算的管理规定686

四、中外合资、合作企业中方投资者的外汇管理规定686

五、外商投资企业的外汇平衡687

第三节 合营、合作企业的税收管理规定687

一、合营、合作企业税收管理的法律依据687

二、企业所得税688

三、个人所得税688

四、增值税、消费税和营业税689

五、房地产税和车船牌照税689

六、对外商投资企业税收减免690

第五章 特殊行业的合营合作企业691

第一节 中外合资金融机构管理规定691

一、设立与登记691

二、业务范围692

三、监督管理693

第二节 中外合资外贸公司管理693

一、合营外贸公司的设立条件694

二、合营外贸公司的审批694

三、工商登记695

四、外汇、税收与财会规定695

第三节 外商投资建筑业企业的管理695

一、设立条件695

二、审批机构695

三、申办程序696

附录：697

中华人民共和国中外合资经营企业法697

中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例698

中外合资经营企业合营各方出资的若干规定708

对侨资企业、外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则709

国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定711

中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定712

中外合资经营企业中方投资者分得利润分配和管理的暂行办法713

中外合资经营企业合营期限暂行规定714

中华人民共和国中外合作经营企业法715

关于中外合资、合作经营企业产品以产顶进办法717

中外合资、合作经营企业机电产品以产顶进管理办法718

关于中外合资合作经营企业进口自用轿车审批管理办法的请示719

中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则720

关于执行《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》若干条款的说明726

中华人民共和国外资企业法728

中华人民共和国外资企业法实施细则729

关于《中华人民共和国外资企业法实施细则》若干条款的解释737

中华人民共和国外资金融机构管理条例739

对外经济贸易部关于委托各地方审批非生产性合资经营企业项目合同、章程的函743

对外经济贸易部关于举办中外合资经营企业过程中有关法律问题的通知743

对外经济贸易部关于《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十四条的解释744

对外经济贸易部、财政部、中国人民银行关于中外合资经营企业向国家缴纳税款，同国内各企业或个人之间结算使用货币的规定744

对外经济贸易部关于《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十一条的解释746

对外经济贸易部，国家工商行政管理局关于发放中外合资经营企业、合作经营企业和外资企业批准证书的通知746

全国人民代表大会关于修改《中华人民共和国中外合资经营企业法》的决定749

对外经济贸易部、国家工商行政管理局关于承包经营中外合资经营企业的规定749

外商投资企业清算办法752

关于设立中外合资对外贸易公司试点暂行办法756

关于印发《外商投资国际货物运输代理企业审批规定的通知》757

外商投资国际货物运输代理企业审批规定757

关于对外商投资企业实行联合年检的通知759

关于外商投资举办投资性公司的暂行规定762

关于设立外商投资建筑业企业的若干规定实施意见763

建设部、对外贸易经济合作部关于印发《关于设立外商投资建筑业企业的若干规定》的通知764

关于设立外商投资建筑业企业的若干规定765

北京市外商投资企业清算条例766

北京市外商投资企业解散条例771

天津港保税区外商投资企业审批和登记规定773

天津市外商投资企业劳动管理条例774

天津市外商投资企业清算条例777

河北省外商投资财产鉴定条例782

内蒙古自治区鼓励外商投资条例785

呼和浩特市外商投资优惠办法787

辽宁省外商投资企业工会条例789

黑龙江省外商投资企业工会条例791

大连经济技术开发区外商投资企业劳动管理办法（修正）794

上海市外商投资企业审批条例796

苏州市外商投资企业管理条例798

浙江省外商投资企业工会条例802

福建省外商投资金业条例804

江西省外商投资企业劳动管理条例807

山东省外商投资企业劳动管理条例810

河南省鼓励外商投资条例816

武汉市外商投资企业管理条例819

湖南省鼓励外商投资条例（修正）822

湖南省外商投资企业工会条例824

广州市外商投资企业管理条例826

中华人民共和国外汇管理条例829

第七篇 企业集团与控股经营法律实务第一章 组建企业集团的立法实践837

一、企业发展的集团化趋势837

二、80年代后期的集团化试点837

三、90年代初期的集团化经营837

四、集团化经营的规范838

第二章 企业集团的组建838

第一节 企业集团的组建838

一、企业集团的组建原则838

二、企业集团组建的条件839

第二节 企业集团的登记840

一、试点企业集团登记的申请840

二、企业集团变更、终止的登记841

三、企业集团登记的相关要求841

第三节 企业集团的审批842

一、试点企业集团应提交的材料843

二、审批程序843

三、审批工作的实施843

四、相关手续的补充办理843

第三章 企业集团的运作844

第一节 企业集团的管理体制和运行机制844

一、试点企业集团的管理体制844

二、企业集团内部产权管理形式845

三、企业集团内部组织管理形式845

四、企业集团的运行机制846

第二节 企业集团的财务管理847

一、财政部门对企业集团的财务管理847

二、核心企业和紧密层企业的财务隶属关系848

三、企业集团的固定资产投资借款848

四、财务公司的财务管理办法848

五、对外投资和外来投资的财务管理848

六、企业集团的财务制度848

七、企业集团的财务报表849

第三节 企业集团的劳动工资管理850

一、劳动工资管理的原则851

二、计划单列企业集团工资总额的确定851

三、企业集团的全员劳动合同制和工资、劳动保险制度851

第四章 企业集团的外部关系852

第一节 企业集团的计划单列852

一、计划单列分级实施和适用范围852

二、计划单列的内容852

三、对计划单列的企业集团的管理852

第二节 企业集团的授权经营854

一、国家试点企业集团国有资产授权经营的规定855

二、国家国有资产管理局关于国有资产授权经营的规定856

第三节 企业集团的税收858

一、企业集团所得税征收办法858

二、关于集团公司提取管理费的问题859

三、关于紧密层企业集中纳税后，享受国家统一规定税收优惠政策问题859

第四节 企业集团的资金融通859

第五节 扩大自营进出口权的规定860

第六节 对企业集团的领导与监督860

一、政府对企业集团的宏观管理860

二、政府的政策扶持860

三、对试点企业集团的监督、考核861

四、对企业集团试点的组织和领导工作861

附录：862

企业集团组建与管理暂行办法862

国家体改委、国家经委关于组建和发展企业集团的几点意见864

国家国有资产管理局、国家计划委员会、国家体改委、国务院经贸办公室关于印发国家试点企业集团国有资产授权经营的实施办法（试行）的通知866

关于国家试点企业集团国有资产授权经营的实施办法（试行）867

国家开发投资公司组建方案868

国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知869

关于选择一批大型企业集团进行试点的请示870

国务院批转国家计委、国家经贸委、国家体改委关于深化大型企业集团试点工作意见的通知873

关于深化大型企业集团试点工作的意见873

财政部印发《关于试点企业集团若干财务问题的暂行规定》的通知876

关于试点企业集团若干财务问题的暂行规定876

国有物资企业集团有关财务问题的暂行规定877

国家工商行政管理局、国家计委、国家体改委、国务院生产办关于国家试点企业集团登记管理实施办法（试行）879

劳动部、国家计划委员会关于国家试点企业集团劳动工资管理的实施办法（试行）881

国家国有资产管理局关于授权北京市国有资产管理局等44个单位办理国有资产实物境外投资出口检验手续的通知882

国家国有资产管理局关于授权中国重型汽车集团公司统一经营集团国有资产的批复884

国家国有资产管理局关于授权东风汽车公司统一经营东风汽车集团国有资产的批复885

国家国有资产管理局关于授权中国贵州航空工业总公司统一经营集团国有资产的批复888

国家国有资产管理局中国东方电气集团公司统一经营中国东方电气集团国有资产的批复888

国家国有资产管理局授权中国纺织机械集团公司统一经营集团国有资产的批复889

国家国有资产管理局关于授权第一汽车集团公司统一经营第一汽车集团国有资产的批复891

国家国有资产管理局对深圳市投资管理公司《关于申请颁发国有资产授权占用证书试点工作的请示》的批复892

国家国有资产管理局对四川省国有资产管理局《关于在我省试行颁发国有资产授权占用证书的请示报告》的批复893

国家国有资产管理局关于授权中国五金矿产进出口总公司统一经营中国五矿集团国有资产的批复894

国家国有资产管理局关于对企业集团国有资产授权经营试点工作进行总结的通知896

第八篇 证券市场法律实务899

第一章 证券、证券市场及相关法规概述899

一、证券899

二、证券市场899

三、证券、证券市场法规概述899

第二章 企业在证券市场上市或交易的相关法规900

第一节 企业发行或交易股票的相关规定900

一、企业在证券市场上市及上市后规范其运作的法规900

二、材料格式类的法规900

三、上市公司送配股的法规901

四、其他法规901

第二节 企业在证券市场上市及上市后运作的规定901

一、对上市必备条件的规定901

二、对申请公开发行股票程序的规定903

三、对企业招股说明书的规定904

四、对股票承销的规定905

五、对上市条件及报送文件的规定906

六、对上市公告内容的规定906

七、对股份转让及买卖的规定907

八、对股份收购的规定907

九、对股票保管、清算及过户的规定908

十、对上市公司应向证监会、证券交易所提供文件的规定909

十一、对中期报告及年度报告内容的规定909

十二、对澄清公告的规定910

十三、对信息披露的规定911

十四、对调查及处罚的规定912

十五、对暂停或终止股票上市的规定913

十六、对规范上市公司行为的规定913

十七、《上市公司章程指引》的内容914

第三节 企业发行债券相关法规的基本内容914

一、对企业债券票面内容的规定915

二、对企业发行债券条件的规定915

三、对违规处罚的规定917

四、对企业发行债券应提交文件的规定917

五、对债券应载明内容的规定918

六、对企业转让债券的规定919

七、国家最新出台的企业债券法规919

第四节 企业发行可转换公司债券相关法规的基本内容919

一、对企业发行可转换公司债券程序的规定920

二、对债券持有人权利与义务的规定920

三、对企业发行可转换公司债券应具备的条件的规定920

四、对可转换公司债券上市的规定922

五、对可转换公司债券转换股份及偿还的规定923

六、对违规处罚的规定923

第五节 企业境内上市外资股的发行与交易924

一、对境内上市外资股投资人的规定924

二、对境内上市外资股发行条件的规定925

三、对发行境内上市外资股的程序及应报送文件的规定926

四、对财务报告及承销方式的规定927

五、对境内上市外资股股票买卖代理业务的规定927

六、对境内上市外资股在境外流通转让及外汇管理的规定927

七、对企业境内上市外资股发行及上市的规定928

八、对信息披露的规定929

九、对会计、审计事务的规定930

十、对争议处理的规定931

十一、对增资发行的规定931

十二、对增资发行B股股东大会表决事项的规定931

十三、对增资发行B股招股说明材料内容的规定932

第六节 企业的境外上市932

一、对境外募集股份及上市的规定933

二、对境外上市企业章程的规定934

三、对会计、财务事务及信息披露的规定935

四、对争议处理的规定935

五、《到境外上市公司章程必备条款》的基本内容935

六、对推荐境外上市预选企业条件的规定936

七、对推荐境外上市预选企业程序的规定937

八、对境外上市预选企业应附送文件的规定937

九、对违规处罚的规定938

第三章 企业在深圳证券交易所的上市或交易938

第一节 《深圳证券交易所业务规则》及其基本内容938

第二节 企业在深圳证券交易所上市或交易应注意的问题939

一、在深圳证券交易所申请证券上市及其审查的规定939

二、证券商受企业（委托人）委托买卖证券的准则940

三、对企业上市证券的停牌与终止上市的规定942

四、对上市费用的规定944

五、对委托买卖佣金的规定944

六、对上市公司管理人员证券交易准则的规定944

七、对违规处罚的决定945

第四章 企业在上海证券交易所的上市或交易945

第一节 《上海证券交易所交易市场业务试行规则》及其基本内容945

第二节 企业在上海证券交易所上市或交易应注意的问题946

一、可在上海证券交易所上市的证券种类及豁免946

二、股票或债券上市的申请手续946

三、在上海证券交易所上市企业应具备的条件947

四、在上海证券交易所上市的获准948

五、在上海证券交易所上市的暂停及终止948

六、企业委托证券商买卖证券的程序和要求949

七、企业委托证券商买卖证券的形式和种类950

八、上海证券交易所对证券商受理委托的要求950

九、上海证券交易所对证券商执行委托的规定951

十、对证券上市费用的规定951

十一、对委托买卖佣金的规定952

十二、对纠纷仲裁及违规处罚的规定952

附录：953

股票发行与交易管理暂行条例953

企业债券管理条例963

企业债券发行与转让管理办法966

证监会关于发布《上市公司章程指引》的通知975

上市公司章程指引976

境内上市外资股（B股）公司增资发行B股暂行办法992

公开市场业务暨一级交易商管理暂行规定995

可转换公司债券管理暂行办法997

证券投资基金管理暂行办法1001

证监会关于执行《公司法》规范上市公司配股的通知1006

证监会关于上市公司配股有关问题的通知1007

国务院批转国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》的通知1008

关于严禁国有企业和上市公司炒股票的规定1008

国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知1009

国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定1010

国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定1012

股份有限公司境内上市公司外资股规定的实施细则1015

国务院证券委员会关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示1019

中国证监会关于做好上市公司配股后续工作的通知1019

中国证监会关于对股票发行中若干问题处理意见的通知1019

关于推荐境外上市预选企业的条件、程序及所需文件的通知1020

证券经营机构证券自营业务管理办法（证监会）1022

境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定（证监会）1026

中国证券监督管理委员会关于严禁操纵证券市场行为的通知1029

中国证券监督管理委员会关于认真贯彻落实《证券交易所管理办法》切实加强市场监管的紧急通知1030

中国证券监督管理委员会关于进一步加强市场监管的通知1030

中国证监会关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知1031

中国证监会关于加强证券市场风险管理和教育的通知1031

中国证券监督管理委员会关于在证券交易所和交易系统已挂牌和申请挂牌的公司如何执行会计制度的函1032

证监会关于企业公开发行股票报送材料要求的通知1033

国务院证券委、中国人民银行、最高人民检查院关于加强证券从业人员犯罪预防工作的通知1046

证监会关于发布《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》的通知1047

公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）1047

司法部、中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定1051

中国证券交易系统有限公司业务规则（中国人民银行）1052

国务院证券委员会关于指定中国国际经济贸易仲裁委员会为证券争议仲裁机构的通知1063

中国证券监督管理委员会关于上市辅导机构资格审查及有关问题的通知1064

中国证券监督管理委员会关于证券争议仲裁协议问题的通知1065

审计署、中国证券监督管理委员会关于从事证券业务的审计事务所资格确认有关问题的通知1066

中国证监会关于严格控制风险、从严查处违规行为的紧急通知1067

证监会海外上市部关于到境外上市公司向境外上市外资股股东发出会议通知信函时间的函1067

国债期货交易管理暂行办法（证监会、财政部）1068

期货经营机构从业人员管理暂行办法（中国证券委）1074

中国证监会关于颁发《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》的通知1077

中国证监会关于发布《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号》的通知1081

中国证监会发行部关于报送公开发行股票企业申报材料的通知1088

中国证券监督管理委员会关于下发《关于股票发行与认购办法的意见》的通知1091

中国证监会关于执行《公司法》规范上市公司信息披露的通知1092

财务报表附注指引（试行）1101

中国证券监督管理委员会公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号年度报告的内容与格式1104

中国证券监督管理委员会关于授权地方证券、期货监管部门行使部分监管职责的决定1115

国务院证券委关于发布《证券经营机构股票承销业务管理办法》的通知1117

证券经营机构股票承销业务管理办法1117

中国证监会关于印发《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号＜中期报告的内容与格式＞》的通知1122

中国证监会关于加强对地方报刊及其他媒体传播证券期货市场信息的监管的通知1125

中国证监会关于加强证券、期货交易所稽查工作的通知1126

关于对期货经纪机构进行年度检验的通知1128

关于规范上市公司行为若干问题的通知1129

国务院证券委员会关于发布《证券交易所管理办法》的通知1129

证券交易所管理办法1130

深圳市证券机构管理暂行规定1139

深圳市证券业务部分业管理暂行规定1147

深圳证券交易所业务规则1148

深圳证券交易所B股交易、清算业务规则1167

深圳证券交易所B股认股权证交易清算办法1173

深圳证券交易所B股零股交易办法1173

深圳证券交易所A股零股交易、清算办法1173

深圳证券交易所A股认股权证交易清算办法1174

深圳证券交易所、深圳证券登记有限公司关于股票集中托管方案实施细则1175

深圳证券登记有限公司关于深圳市人民币特种股票登记暂行规则1177

上海证券交易所章程1179

上海证券交易所交易市场业务试行规则1182

中国人民银行上海市分行关于制止在证券发行业务中进行不公平竞争的通知1197

中国人民银行上海市分行关于证券经营机构代理发行有价证券收取手续费的规定1197

禁止证券欺诈行为暂行办法（国务院证券委）1198

国务院证券委、国家体改委关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知1201

到境外上市公司章程必备条款1202

股份制试点企业宏观管理暂行规定1220

国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知1221

国务院证券委关于1996年上市公司配股工作的通知1223

上市公司配股申报材料的标准格式（试行）1225

第九篇 企业兼并、破产与清算法律实务第一章 企业兼并、破产与清算的法规、政策的颁布和实施概况1229

一、企业兼并1229

二、企业破产1229

三、企业清算1229

第二章 企业兼并、破产与清算法规、政策的基本内容1230

第一节 企业兼并的法规、政策的基本内容1230

一、《关于企业兼并的暂行办法》的主要内容1230

二、财政部关于国有企业兼并财务处理的规定1232

三、被兼并企业贷款利息处理的办法1234

四、对全民所有制工业企业实施兼并的规定1235

五、对18个试点城市国有企业兼并的规定1235

六、对股份有限公司和有限责任公司合并的规定1236

七、对企业兼并中的呆帐、坏帐冲销的规定1237

八、对被兼并企业的债务、人员安置的规定1237

第二节 国有企业破产与清算法规、政策的基本内容1238

一、企业破产案件的级别管辖1238

二、破产申请的提出与受理1239

三、债权人会议1241

四、和解与整顿1242

五、破产宣告与破产清算1243

六、《公司法》对于公司破产与清算的规定1248

七、国务院对若干城市试行国有企业破产的规定1248

八、国务院对若干城市破产企业职工再就业的规定1250

九、对企业破产案件审理的规定1252

第三节 外资企业破产与清算法规、政策的基本内容1254

一、对企业法人破产还债程序的规定1254

二、《外商投资企业清算办法》的基本内容1255

三、其他问题1259

附录：1260

中华人民共和国企业破产法1260

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国企业破产法（试行）》若干问题意见1263

国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知1268

国家经贸委、中国人民银行关于试行国有企业兼并破产中若干问题的通知1270

国家体改委关于企业兼并的暂行办法1271

国家体改委关于出售国有小型企业产权的暂行办法1273

全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例1275

最高人民法院关于人民法院受理破产案件后对以破产案件的债务人为被执行人的执行案件均应中止执行的批复1278

最高人民法院关于在破产程序中当事人或人民检察院对人民法院作出的债权人优先受偿的裁定申请再审或抗诉应如何处理问题的批复1279

最高人民法院关于当前人民法院审理企业破产案件应当注意的几个问题的通知1279

国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知1281

国家国有资产管理局关于国有资产办理无偿划转手续的通知1284

财政部关于进一步贯彻落实国务院办公厅有关清产核资政策的通知1285

企业闲置设备调剂利用管理办法（国务院生产办公室）1287

保定市发展企业兼并试行办法1289

武汉市企业兼并市场实施方案1293

成都市人民政府关于企业产权交易中若干问题的处理意见1294

福州市全民所有制小型企业拍卖的暂行规定1297

沈阳市小型国营企业租赁经营试行规定1298

吉林省人民政府关于全民所有制小型企业试行租赁经营的意见1301

第十篇 相关法律法规1307

中华人民共和国劳动法1307

劳动合同鉴证实施办法1314

国务院办公厅转发劳动部关于实施再就业工程报告的通知1315

中华人民共和国审计法1317

中华人民共和国统计法（修正）1320

中华人民共和国担保法1324

中华人民共和国中国人民银行法1331

中华人民共和国商业银行法1334

中华人民共和国保险法1341

中华人民共和国票据法1353

中华人民共和国税收征收管理法（修正）1361

中华人民共和国商标法（修正）1366

中华人民共和国专利法（修正）1369

中华人民共和国广告法1374

中华人民共和国民法通则1379

中华人民共和国民事诉讼法1390

中华人民共和国行政诉讼法1412

中华人民共和国行政处罚法1418

中华人民共和国促进科技成果转化法1423

国务院关于深化科技体制改革若干问题的决定1426