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目录1

导言1

第一章 公司法人人格制度1

第一节 公司法人人格制度的历史发展1

一、法人、人格和公司1

二、英美法系公司法人人格制度的形成和发展6

三、大陆法系公司法人人格制度的形成和发展15

一、大陆法系关于法人本质的三大学说18

第二节 公司法人人格制度的学说18

二、英美法系的公司法人人格学说28

第三节 公司法人人格制度的法律特征38

一、公司是独立于其成员的法律实体39

二、公司具有独立于其成员的权利能力和行为能力42

三、公司的财产与其成员的财产相分离46

四、公司的独立责任和其成员的有限责任50

第四节 公司法人人格制度的价值目标56

一、公司法人人格制度的经济价值目标56

二、公司法人人格制度的公平价值目标63

三、公司法人人格制度是双重价值目标的统一65

第二章 公司法人格否认之一般理念67

第一节 公司法人格制度的异化和法人格否认法理67

的产生67

一、公司独立人格和股东有限责任的滥用67

二、公司法人格否认法理的产生73

三、公司法人格否认法理的涵义75

一、美国的揭开法人面纱79

第二节 各国公司法人格否认法理的历史考察79

二、英国的刺破公司面纱84

三、德国的公司人格否认88

四、日本的法人格否认92

第三节 公司法人格否认法理的本质特征94

一、公司法人格否认法理之适用以公司具备独94

立法人人格为逻辑前提94

二、公司法人格否认法理只对特定个案中公司98

独立人格予以否认98

关系之事后法律规制102

三、公司法人格否认法理是对失衡的公司利益102

第四节 公司法人格否认法理的价值取向105

一、公司法人格制度之正义目标在具体实践中105

变异的现实性105

二、公司法人格否认法理体现了辩证统一的正111

义观111

三、公司法人格否认法理是通过衡平方法实现115

“矫正的公平”115

四、公司法人格否认法理之精髓是对公司法人119

制度宗旨的维护119

第三章 公司法人格否认法理之一般适用122

第一节 各国公司法人格否认法理的适用学说123

一、英美法系的学说123

二、德国法的学说126

三、日本法的学说128

第二节 公司法人格否认法理的实证分析131

一、公司法人格否认法理适用的一般概况131

结果135

二、公司法人格否认法理适用的具体统计分析135

三、公司法人格否认法理适用理由的统计分析138

第三节 公司法人格否认法理的适用场合140

一、公司资本显著不足140

二、利用公司回避合同义务的场合147

三、利用公司规避法律义务的场合149

四、公司法人格形骸化的场合150

第四节 公司法人格否认法理的适用要件152

一、主体要件153

二、行为要件158

三、结果要件160

第五节 诉讼程序中公司法人格否认法理的运用163

一、诉讼程序的正义为适用公司法人格否认163

法理之必要163

二、公司法人格否认法理与诉讼当事人168

三、公司法人格否认法理与第三者的执行异议171

四、公司法人格否认法理与判决效力的扩张174

一、禁止滥用公司法人格否认法理是公平、正178

义价值目标的必然要求178

第六节 公司法人格否认法理的滥用禁止178

二、防止滥用公司法人格否认法理的具体措施180

第四章 公司法人格否认法理与一人公司184

第一节 一人公司的由来——从实践到立法184

一、一人公司的涵义184

二、人公司的产生与公司立法从否定到肯定189

之必然189

三、对各国一人公司立法例的考察193

第二节 一人公司对传统公司人格制度的挑战201

一、一人公司妥当性的讨论201

二、一人公司对传统公司人格制度的冲击204

三、一人公司的法律性质209

第三节 完善立法与法人格否认法理是规范一人215

公司之必须215

一、修订成文法是对一人公司进行事前规制215

的必要举措215

一人公司之滥用进行矫正222

二、公司法人格否认法理是通过事后规制对222

三、关于自然人一人公司适用公司法人格否224

认法理的判例224

四、关于全资子公司适用公司法人格否认法225

理的判例225

第四节 一人公司适用公司法人格否认法理的特殊性229

一、一人公司适用公司法人格否认法理特殊229

性的理论说明229

担负母公司责任的判例230

二、根据公司法人格否认法理使全资一子公司230

第五章 公司法人格否认法理与母子公司238

第一节 母子公司的演进及其涵义238

一、公司集团化的发展趋势238

二、母子公司之功能241

三、母子公司之涵义246

四、各国（或地区）对母子公司的法律认定250

第二节 母子公司的法律问题258

一、母子公司的法律特征258

二、母子公司法律关系的变异264

三、母公司对子公司法律责任之应然269

第三节 公司法人格否认法理在母子公司中的运用276

一、揭开公司面纱之一般运用276

二、实质合并原则：母子公司债权人公平获得281

清偿之原则281

三、深石原则：母公司对子公司债权顺位之原则285

四、自动居次原则与衡平居次原则：深石原则289

之发展289

第六章 公司法人格否认法理与公司的社会责任293

一、公司社会责任之由来294

第一节 公司法人格否认法理与公司社会责任的实现294

二、公司社会责任的地位299

三、公司社会责任的立法化302

四、公司社会责任与不同的公司模型305

五、公司法人格否认法理与公司社会责任的关系307

第二节 公司法人格否认法理与公司债权人的保护310

一、股东有限责任与公司债权人风险310

二、契约之债与侵权之债对适用公司法人格否认314

法理的影响314

适用323

三、契约债权人的保护与公司法人格否认法理的323

四、侵权债权人的保护与公司法人格否认法理里的327

适用327

第三节 公司法人格否认法理与与其他相关利益群体的保护336

一、税收法领域中公司法人格否认法理的运用336

二、竞争法领域中公司法人格否认法理的运用342

三、环境法领域中公司法人格否认法理的运用346

第七章 中国借鉴公司法人格否认法理的可能与展望353

一、公司法人格否认相关制度分析354

第一节 公司法人格否认相关制度与司法实践的考察354

二、判例分析360

三、小结368

第二节 滥用公司法人格的救济措施的完善369

一、公司法人格否认法理适用369

二、以制定法确认公司法人格否认法理的制度378

结语380

主要参考文献382

后记396