《英美公司董事法律制度研究》

前言1

第一章 导论1

第一节 英美法上公司的概念1

第二节 英美法系关于公司性质的理论15

第三节 公司的目的、权力与责任28

第四节 英美公司法上公司机关的构造35

第五节 董事会权力的性质与现代公司董事制度43

第二章 董事的任免制度56

第一节 董事的基本概述56

第二节 董事的资格59

第三节 代理投票(一)：《示范公司法》第7.22条研究63

第四节 代理投票(二)：投票委托劝诱制度研究67

第五节 董事选举制度中的累积投票制79

第六节 董事的任期、辞职与罢免85

第三章 董事会权力之行使92

第一节 普通法上权力的概念92

第二节 公司董事会的权力101

第三节 董事会权力行使的方式109

第四节 董事会行为的外部效力--“越权规则”在英美公司法上的演变118

第五节 英美公司法上的代理问题135

第六节 外部董事功能的强化144

第一节 信义义务的一般理论149

第四章 董事义务(一)：信义义务理论149

第二节 公司董事信义义务概论159

第三节 闭锁公司中董事的义务与控制股东的信义义务173

第四节 英国制定法上董事的义务177

第五章 董事义务(二)：注意义务181

第一节 董事的注意义务在英国判例法上的发展182

第二节 美国判例法上的经营判断准则189

第三节 最基本的注意义务--“弗兰西斯诉联合杰西银行案”评析193

第四节 董事履行注意义务的方式：“史密斯诉凡高康姆案”评析199

第五节 董事的一般行为准则--《示范公司法》第8.30条研究217

第六节 董事对下属职员的监督义务224

第七节 董事违反注意义务之责任的限制227

第八节 董事违反注意义务责任限制之法理233

第六章 董事义务(三)：忠实义务237

第一节 利益冲突与忠实义务237

第二节 从普通法到制定法--自我交易规制的演变239

第三节 程序公正与实质公正--《示范公司法》对“利益冲突交易”规制的改革242

第四节 “公司机会”条规264

第五节 董事及高级职员的报酬之法律规制282

第七章 结束语292

参考文献323

后记329