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第一章学习商法的准备知识1

一、对民法的确认1

二、作为私法特别法的商法2

三、民法和商法的比较4

四、商法的形式4

五、如何学习商法5

第二章商法总则商行为法7

一、用商法总则、商行为法来处理的事7

二、商人与商行为8

1．商人、商行为8

2．商人法主义和商行为主义9

3．绝对性商行为9

4．营业性商行为10

5．附属性商行为12

6．民法与商法在适用性上的区别13

7．虚拟商人14

三、商业使用人16

1．商业使用人16

2．经理人18

3．代理商20

四、商号21

1．商号21

2．商号的两个机能21

五、营业和营业转让23

1．客观性意义的营业和主观性意义的营业23

2．营业转让23

六、商业登记24

1．商业登记24

2．商业登记的效力27

第三章有价证券法31

一、有价证券法原理和票据、支票法31

1．有价证券的存在为什么是很必要的32

2．为什么权利转移很困难32

二、有价证券的定义33

三、有价证券的分类34

四、有价证券法原理35

1．有价证券的消极性效力35

2．有价证券的积极性效力35

五、由有价证券法原理导出的制度36

六、有价证券法原理的例外37

七、权利发生、存在的问题40

八、原因关系和证券关系42

1．无因和有因42

2．无因证券和有因证券43

3．由本体权利来决定是无因证券或有因证券43

九、设权证券、文言证券、严格格式证券44

1．方言证券44

2．严格格式证券45

3．无因证券和有因证券理论上的必然导向45

第四章票据·支票法48

Ⅰ 开篇48

一、票据的模型48

二、汇票、期票、支票51

1．期票51

2．汇票52

3．支票52

4．汇票和期票的关系52

三、票据、支票的特色53

1．完全有价证券性53

2．多种权利的并存是可能的53

Ⅱ票据债权的发生54

一、第一部分54

二、创造说和交付合同说55

1．创造说和交付合同说55

2．创造说和交付合同说的差别55

3．善意取得制度56

4．票据成立的必要条件57

5．债务负担和权利转移的法律性质58

三、证券的记载59

1．“通过书面进行的意思表示”指的是什么59

2．票据客观解释的原则63

3．票据外观解释的原则63

4．严格格式性63

5．署名和印章64

6．绝对性的记载事项67

7．任意性记载事项、无益性记载事项68

8．有害性记载事项68

四、票据意思表示69

1．票据意思表示69

2．票据意思表示的瑕疵、欠缺70

3．负担票据债务的必要条件71

4．关于权利转移行为73

5．票据行为独立的原则74

五、原因关系80

1．原因关系和交易的安全80

2．人的抗辩81

六、由他人进行的票据行为83

1．代理方式和机关方式83

2．无权代理和伪造84

七、空白票据85

Ⅲ票据债权的转移（票据背书）89

一、背书的效力89

1．背书有三种89

2．担保性效力和权利转移性效力89

3．资格授与性效力（形式性效力）91

4．权利推定机能92

5．支付免责93

6．善意取得93

二、背书的连续94

三、善意取得和抗辩的截断（谋求交易安全的制度）97

1．善意取得97

2．抗辩的截断97

Ⅳ票据债权的行使（支付）101

一、支付的结构101

二、支付免责103

1．为什么支付免责能得到承认？103

2．第40条第3项的恶意、重大过失的意义103

Ⅴ支付的延期104

Ⅵ追索105

Ⅶ票据保证106

Ⅷ时效108

Ⅸ汇票109

Ⅹ支票110

1．支票的两个特点110

2．线引支票（划线支票）112

Ⅺ利益偿还请求权115

1．利益偿还请求权115

2．利益偿还请求权的成立条件115

第五章公司法117

公司法是什么？117

一、公司是营利社团法人117

二、何谓营利性？118

1．营利性的意思之一118

2．营利性的意思之二119

3．营利性的意思之三119

三、关于社团性120

1．何谓社团？120

2．在股份有限公司那里一人公司能否被承认？121

四、法人性的问题点123

1．何谓法人123

2．法人格否认的法理125

五、公司的种类126

1．人的公司和物的公司127

2．无限责任与有限责任128

3．直接责任和间接责任128

4．哪种公司的社员多，哪种公司的社员少？129

5．社员的地位转让困难还是容易？129

6．关于决策129

第六章股份有限公司法133

Ⅰ 何谓股份有限公司133

一、前言133

二、股份有限公司的两大本质（股份和有限间接责任）134

1． 社员权134

2．股份136

3．间接有限责任139

4．资本140

5．有关资本的原则141

6．最低资本制度144

Ⅱ股份146

一、额面股与无额面股，146

1．额面股和无额面股的不同之处147

2．资本的计算150

二、股东平等的原则153

1何谓股东平等原则153

2．股东平等原则的例外155

三、作为有价证券的股票156

1．股份的成立和股票的成立156

2．作成时说和交付时说157

四、股东的权利和义务158

1．自益权和共益权158

2．股东的义务158

五、股份的转让158

1．股份转让自由的原则158

2．出于章程规定的转让限制（股份转让自由原则的例外1）160

3．权利股的转让限制（股份转让自由原则的例外2）161

4．股票发行前的股份转让的限制（股份转让自由原则的例外3）161

5．禁止取得自己的股份162

六、股东名簿和名称改写164

1．股东名簿164

2．股东名簿的关闭与基准日166

3．名称改写的效果166

4．任意说和画一说168

七、股份的消灭168

1．资本减少的场合168

2．所有股份平等地消灭的场合169

八、股份的合并169

九、零散股·单位股170

1．零散股170

2．单位股171

Ⅲ机构172

一、前言172

二、股份有限公司的机构的特征172

1．宪法的影响172

2．机构的分化173

3．所有与经营的分离173

4．股份有限公司的观点173

三、股东大会175

1．何谓股东大会175

2．股东大会的权限175

3．表决权176

4．多数票决定的限度177

5．对多数票决定原则的修正178

6．当股东大会决议有缺陷时179

7．禁止给予与行使股东权利有关的利益179

四、董事180

五、董事会180

1．何谓董事会180

2．董事会的权限180

六、董事长182

1．何谓董事长182

2．董事长的权限183

3．共同代表184

七、董事与公司的关系186

1．董事的忠实义务185

2．防止公司与董事之间利益冲突的三个规定186

八、董事与股东的关系187

九、董事与第三者的关系188

十、监查人189

十一、会计监查人190

Ⅳ股份有限公司的设立190

一、何谓股份有限公司的设立190

1．实体的形成和法人格的取得191

2．发起设立和募集设立191

二、设立手续梗概192

三、设立中的公司194

1．何谓设立中的公司194

2．作为设立中的机构的发起人的权限194

四、有关设立中的资本充实原则195

1．设立中的资本充实原则195

2．处理资本缴纳的机关的责任196

3．相互提存和亮相钱196

五、有关设立的责任问题199

1．发起人、董事、监查人等的责任199

2．虚拟的发起人的责任199

六、设立无效199

1．设立无效200

2．公司的不成立200

Ⅴ资金的筹集201

一、资金筹集的重要性201

1．外部资金和内部资金201

2．新股的发行202

3．他人资本的筹集203

二、通常的新股发行203

1．新股发行与公司的设立之间的不同之处203

2．老股东的利益保护204

3．“不当的低股价”的判断2

三、特殊新股的发行207

1．特殊新股发行的种类207

2．股份分割207

3．配股增资209

4．可转换股份209

5．可转换公司债的转换209

6．带有新股认购权的公司债210

7．因吸收和合并而进行的新股的发行210

四、公司债的发行213

五、资本减少213

Ⅵ计算及其他214

一、计算214

1．设法调和股东和债权人的利益214

2．有关计算的法的规制214

3．何谓计算文件215

4．必须得到股东大会的承认事项215

5．资本金·法定准备金·任意准备金215

6．利润分红218

7．股东的经营检查权219

二、章程的变更219

三、解散及清算219

四、合并220

五、整理、特别清算220

Ⅶ关于商法的修正221

1．修正的动向221

2．修正的要点221

3．1993年修正的要点223