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第一篇 董事必备的基本知识1

第一章公司的基本概念1

1．什么是公司？公司有哪几种类型？企业、法人、公司三者具有怎样的关系？1

2．法人和公司之间有哪些关系？大陆法系和英美法系对法人是如何定义和划分的？4

3．我国《民法通则》对法人是如何定义的？5

4．我国《民法通则》对法人是如何划分的？7

5．企业要获得法人地位必须具备哪些条件？8

6．与一般企业相比，公司具有哪些特征？10

7．社会主义市场经济条件下公司具有哪些特征？14

8．什么是无限责任公司？19

9．什么是股份有限公司？21

10．什么是有限责任公司？23

11．什么是两合公司和股份两合公司？它们具有哪些特征？25

12．为什么我国目前只采用有限责任公司和股份有限公司两种股份制企业组织形式？28

13．股份制在其发展过程中经历过哪几个阶段？29

14．原始股份制具有哪些特征？30

15．近代股份制具有哪些特征？31

16．现代股份制具有哪些特征？34

1．什么是股份？股份有哪些种类？39

第二章公司的设立39

2．股份有限公司的设立一般有哪些方式？各需要经过什么法定程序？42

3．我国目前对股份有限公司设立有哪些规定？45

4．我国目前规定有限责任公司的设立要具备哪些条件和经过哪些程序？47

5．怎样制订股份有限公司章程？章程一般包括哪些内容？50

6．我国目前对股份有限公司章程内容有哪些具体规定？53

7．我国目前对股份有限公司章程修改程序有哪些规定？54

8．什么是股份有限公司的发起人？发起人有哪些责任？55

9．我国目前对股份有限公司的股票发行有哪些规定？57

10．我国目前对有限责任公司股东出资转让出资和变更注册资本等行为有哪些具体规定？58

第三章公司的产权组织与管理60

1．股份制企业领导制度具有哪些特征？60

2．股份有限公司的内部组织机构是怎样设置的？62

3．什么人可以成为公司股东？63

4．公司股东具有哪些权利？64

5．股东权利与其持股率是什么关系？66

6．怎样理解股东平等的原则？71

7．为什么股份有限公司要备置股东名簿？什么是股东名簿？72

8．我国对股份有限公司股东的权利和义务有哪些法律规定？73

9．我国目前对有限责任公司股东的权利和责任有哪些具体规定？74

10．什么是股东大会？什么人或机构具有召集股东大会的资格？股东大会的召集程序和权限有哪些？75

11．什么是股东大会的表决权？怎样计算表决权？78

12．我国目前对股东会的职权和股东会的召开有哪些规定？79

13．我国目前对股东会的表决权有哪些规定？81

14．什么是董事会？董事会有哪些权责？82

15．我国目前董事会的组成有哪几种类型？85

16．怎样保证有效发挥董事会的作用？87

17．我国目前对股份有限公司董事会的权责有哪些具体规定？88

18．我国目前对有限责任公司董事会的权责有哪些具体规定？89

21．股份公司中哪些人属于高级职员？怎样理解经理和经理权？90

19．国外的国有企业董事会有哪几种类型？其职能是什么？90

20．国外学者如何评价国有企业董事会的作用？93

22．总经理一般拥有哪些权责？97

23．怎样划分总经理权限与股东大会、董事会的权限？98

24．我国目前对公司经理的权责有哪些规定？99

25．我国目前规定哪些人不能担任公司经理？100

26．股份公司为什么要设立监事会？怎样理解股份公司的会计监察人和检查人？101

27．监事会一般拥有哪些权责？103

28．我国目前对股份有限公司监事会的设置与权责有哪些具体规定？104

29．我国目前对有限责任公司监事会的设置与权责有哪些具体规定？105

30．在股份公司中如何加强职工群众的民主管理？106

第四章公司产权经营管理108

1．什么是所有权？什么是经营权？二者之间是什么关系？108

2．什么是法人所有权？它与一般经营权有哪些异同点？111

3．如何理解股份公司中所有权和经营权的分离？它与我国全民所有制企业的“两权分离”有何区别？112

4．在两权分离关系上，股份制与租赁、承包制有哪些区别？114

5．什么是产权？116

6．什么是财产所有权？它与产权是不是等同的概念？118

7．产权具有哪些基本性质？119

8．什么是产权的功能？产权具有哪些功能？121

9．什么是产权经营？产权经营管理包括哪些基本内容？124

10．什么是公司的变更组织？125

11．什么是公司合并？126

12．实行公司合并的目的是什么？127

13．法律上对公司合并有哪些规定？128

14．公司合并一般有哪些程序？129

15．公司合并与公司联合有哪些区别？131

16．什么是企业兼并？怎样进行企业兼并？132

17．我国目前对股份有限公司合并行为有哪些具体规定？134

18．什么是公司分立？135

19．公司分立一般有哪些程序？137

21．我国目前对股份有限公司分立行为有哪些具体规定？138

20．与公司建立分厂或划小经济核算单位相比，公司分立具有哪些特点？138

22．什么是公司重整？139

23．公司重整一般要经过哪些程序？141

24．什么是公司解散？145

25．公司解散后，如何进行清算？146

26．我国目前对股份有限公司的终止与清算行为有哪些规定？148

27．我国目前对有限责任公司的期限、终止和清算有哪些具体规定？149

28．什么是破产？企业在什么情况下可以申请破产？151

30．我国企业破产法对哪些问题作出了明确规定？153

29．谁有权提出破产申请？153

31．我国目前对破产案件的管辖和受理问题有何规定？155

32．破产案件受理后，债务人有哪些义务？破产企业法定代表人有哪些义务？156

33．什么是债权人会议？157

34．什么是和解与整顿程序？159

35．破产企业清算组如何组织？它有哪些职权？161

36．什么是破产费用？161

37．什么是企业产权转让？162

38．企业产权转让一般有哪几种形式？164

39．怎样认识产权转让与企业兼并的关系？165

40．我国企业产权转让活动的开展大致经历了几个发展阶段？166

41．股份为什么会发行转让？股份是怎样转让、抵押和丧失的？171

42．我国目前对股票买卖及其他股份处置行为有哪些规定？173

第五章国有资产产权管理175

1．什么是国有资产？175

2．什么是国有资产管理？176

3．什么是国有资产产权界定？178

4．国有资产产权界定的依据与原则是什么？180

5．怎样进行企业国有资产所有权界定？182

6．国有资产产权登记的作用和意义是什么？184

7．企业怎样进行国有资产产权登记？187

8．国有资产产权登记主要有哪些内容？189

9．国有资产产权登记表分哪几种类型？191

10．国有资产产权登记管理部门的职责是什么？192

11．如何区别产权登记与工商注册登记？194

12．什么是国有股、国家股和国有法人股？197

13．国有股权管理具有哪些基本特点？198

14．如何确定国有股权管理范围的边界？200

15．国有股权管理的基本原则与基本内容是什么？203

16．我国政府目前对国有股权的管理有哪些具体政策规定？207

17．股份制企业国家股股利如何收缴？208

18．组建企业集团对国有资产产权管理体制将产生哪些影响？210

19．如何界定企业集团国有资产？212

20．怎样建立国有企业集团产权经营信息分析系统？215

21．国有企业集团产权管理具有哪些基本特征？216

22．政府对国有企业集团的产权管理与对单个国有企业的产权管理的区别是什么？217

23．什么是企业集团国有资产授权经营？219

24．我国目前颁布的《国有资产评估管理办法》的主要内容是什么？221

25．我国目前发布的《出售国有小型企业产权暂行办法》的主要内容是什么？224

1．什么是有价证券？有价证券有哪些特点？226

第六章证券投资与证券交易226

2．证券投资的对象是什么？227

3．什么是债券？它有哪几种？227

4．债券是怎么发行的？228

6．债券是如何偿还的？229

6．什么是国债？它是怎么分类的？230

11．什么是财政债券？230

7．什么是国家经济建设公债？231

8．什么是国库券？232

10．什么是基本建设债券？233

9．什么是国家重点建设债券？233

12．什么是国家建设债券？235

13．什么是特种国债？236

14．什么是国家投资债券？236

15．什么是金融债券？237

16．什么是国际债券？237

17．债券信用评级是怎么回事？238

18．什么是股票？股票有哪几种？239

19．什么是B种股票？241

20．股票与债券有何异同？242

21．股票是怎么发行的？243

22．在上海市发行A种股票应注意哪些事项？244

23．在上海市发行人民币特种股票（B种股票）应注意哪些事项？247

24．在上海以承销方式发行股票应注意哪些问题？248

25．在深圳市公开发行股票应注意哪些事项？249

26．股票交易方式有哪几种？253

27．公司股票在深圳上市交易应注意哪些事项？254

28．公司证券在上海市上市或上柜交易应注意哪些事项？255

29．影响股票交易价格的因素有哪些？258

30．什么是股票平均价格指数？259

31．股票投资有哪些利益？261

32．股息有哪几种？它们是怎么分配的？262

33．证券投资者有哪几种类型？263

34．交割结算是怎么回事？263

35．证券市场的构成如何？264

36．多头交易是怎么回事？265

37．空头交易是怎么回事？266

38．熊市和牛市是什么意思？267

39．证券交易所的组织和业务活动是怎样的？267

40．国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会的主要职责是什么？269

41．国务院有关部门和地方人民政府关于证券工作的职责分工是怎样的？270

42．我国证券发行上市程序是怎样的？270

第七章公司财务分析与管理271

1．什么是责任会计？271

2．什么是公司的成本（费用）中心？272

3．什么是公司的利润中心？273

4．为什么必须健全股份有限公司会计表册？什么是股份有限公司的资产负债表和损益表？275

5．怎样编制合并财务报表？277

6．母公司财务报表中应如何反映与其子公司的交易关系？280

7．在被持股公司经营状况明显变化的情况下，母公司如何在年度决算中评估和处理期股票投资？284

8．什么是企业资产负债表中的短期投资和长期投资？我国目前关于企业投资的会计核算有哪些具体规定？285

9．什么是企业的流动负债？什么是企业的长期负债？我国目前对企业负债的会计核算有哪些具体规定？287

10．什么是股东权益？我国目前对股份制企业股东权益的会计核算有哪些具体规定？288

11．我国目前对股份制企业的会计报告有哪些具体规定？290

12．公司一般应怎样进行利润分配？291

13．公司应该怎样进行股利分配？292

14．公司的股利分配可以采取哪几种形式？293

15．我国目前对股份有限公司的利润分配有哪些具体规定？297

16．怎样理解股份有限公司的资本和授权资本制？298

17．为什么股份有限公司有时要变更章程？公司增资和减资时怎样变更章程？300

18．股份有限公司在什么情况下需要发行新股？如何发行新股？301

19．我国目前对股份有限公司增资活动有哪些规定？304

20．什么是资金利润率（资产利润率）？什么是资本金利润率？二者之间是什么关系？304

21．以资本金利润率考核国有企业集团母公司经营实绩时要注意什么问题？306

22．股份公司为什么需要注册会计师的查帐、验证和咨询？307

23．什么是会计师事务所？309

第八章投资与筹资311

1．什么是投资？311

2．什么是固定资产投资？313

3．什么是基本建设投资？315

4．建筑安装工程投资包括哪些内容？316

5．设备、工具、器具投资包括哪些内容？317

6．其他费用投资包括哪些内容？317

7．什么是基本建设项目？318

8．建设单位的主要任务是什么？319

9．进行基本建设工作要遵循哪些程序？320

10．在我国，基本建设前期工作都有哪些？321

11．什么是可行性研究？可行性研究包括哪些内容？322

12．什么是建设项目评估？它包括哪些内容？324

13．基本建设招标要经过哪些程序和环节？325

14．基本建设投资包干的内容是什么？328

15．基本建设工程造价包括哪些要素？331

16．什么是设计概算？332

17．什么是施工图预算？333

18．建设单位如何编制基本建设竣工决算？333

19．如何组织基本建设竣工验收？335

20．我国用于基本建设的资金有哪些来源？336

21．如何实行国家基本建设基金的管理？337

22．基本建设是如何管理的？339

24．基本建设贷款期限是如何规定的？340

23．借款单位与银行签订投资贷款合同有什么规定？340

25．银团贷款是怎么组织的？342

26．什么是更新改造投资？343

27．什么是更新改造措施项目？344

28．更新改造贷款是如何管理的？345

第九章信托与租赁347

1．什么是信托？它有哪些种类？347

2．什么是信托资产？351

4．委托投资有哪几种形式？352

3．信托投资有哪些方式？352

5．什么是普通资金信托？353

6．什么是特定资金信托？353

7．什么是证券投资信托？如何办理证券投资信托？354

8．集资信托有哪几种？355

9．财产信托有哪几种方式？355

10．特约信托有哪几种方式？356

11．保证信托有哪些业务？357

12．保管信托的业务有哪些？357

14．什么是见证业务？它与担保有何区别？358

15．什么是信托存款？我国信托企业办理哪些信托存款业务？358

13．什么是担保？担保的程序如何？358

16．信托贷款的资金有哪些来源？信托贷款的业务程序如何？359

17．我国有哪几种委托贷款？委托贷款的程序是怎样的？361

18．什么是租赁？361

19．什么是金融租赁？金融租赁是怎么组织的？362

20．什么是直接购买租赁？365

21．什么是直接购买进口租赁？它是怎么组织的？366

22．什么是转租赁？它是怎么操作的？368

23．衡平租赁是怎么组织的？368

25．什么是出口租赁？371

24．回租租赁是怎么组织的？371

26．什么是服务租赁？它是怎么组织的？373

27．什么是经营租赁？374

28．如何签订租赁合同？374

29．租赁费由哪几部分构成？它是怎么计算确定的？376

第十章母子公司关系378

1．母公司和子公司、总公司和分公司各有哪些特征？它们之间有什么关系？378

2．什么是相互持股（环状持股、矩阵持股）？国外对公司相互持股行为有哪些限制？381

3．什么是关联公司与关系公司？384

4．组建子公司和分公司时应考虑哪些问题？386

5．建立子公司可以采取哪几种方式？388

6．母公司设立子公司时需要考虑哪些问题？391

7．母公司以实物投资方式建立子公司时应注意哪些问题？391

8．母公司以现金出资方式建立子公司时应注意哪些问题？393

9．母公司怎样通过取得发行在外股票的方式建立子公司？此时需要注意哪些总理？395

10．母公司怎样通过公开收购股票方式建立子公司？此时应注意哪些问题？396

11．母公司怎样通过取得新股票建立子公司？此时应注意哪些问题？398

12．母公司对子公司拥有哪些股东权利？400

13．企业集团母公司产权管理的基本特征是什么？402

14．母公司可以通过哪几个方面对子公司的经营决策施加影响？404

15．母公司兼并子公司有哪几种方式？在选择兼并方式时应考虑哪些因素？409

16．子公司股票上市具有哪些优点和缺陷？411

17．在保护子公司少数股东利益方面，母公司将承担哪些责任？412

18．母公司在维护子公司债权人利益方面有哪些责任？415

19．怎样利用“否认法人资格法理”追究母公司对子公司债权人的责任？419

20．什么是母子公司之间的公正交易原则？420

21．日本政府对企业集团母子公司之间的产权关系有哪些法律规定？421

22．日本法律中哪些情况下允许子公司取得母公司的股票？此时，子公司应做哪些财务处理？423

23．什么是母公司的产权投资限额？我国目前对公司产权投资活动有哪些具体规定？426

24．为什么80年代中期以后日本企业集团热衷于建立海外金融子公司？426

1．什么是董事？董事有哪些权责？429

第十一章董事的权利、义务与责任429

2．什么是董事的利益反向交易？母子公司之间的董事利益反向交易有哪几种表现形式？431

3．什么是董事的避免行业竞争义务？母子公司之间需要限制的行业竞争行为有哪几种表现形式？435

4．我国目前对公司董事的权利和责任作出了哪些规定？436

5．我国目前对公司董事长的权责有哪些规定？438

6．奥地利公司董事会与董事的权责利是什么？439

7．比利时公司董事会与董事的权责利是什么？442

8．丹麦公司董事会与董事的权责利是什么？444

9．法国公司董事会与董事的权责利是什么？447

10．联邦德国公司董事会与董事的权责利是什么？451

11．意大利公司董事会与董事的权责利是什么？454

12．卢森堡公司董事会与董事的权责利是什么？456

13．荷兰公司董事会与董事的权责利是什么？458

14．瑞典公司董事会与董事的权责利是什么？460

15．瑞士公司董事会与董事的权责利是什么？463

第二篇案例与业务指南466

金杯汽车股份有限公司章程466

意大利工业复兴公司（IRI）章程475

上海二纺机股份有限公司招股说明书484

上海二纺机股份有限公司增资发行人民币特种股票（B种股票）招股说明书491

上海飞乐股份有限公司增资配股公告498

上海豫园商场股份有限公司关于换股、配股和终止上市公告503

上海证券交易所简介505

深圳证券交易所简介509

深圳经济特区证券公司简介513

武汉证券公司简介514

上海万国证券公司简介515

上海申银证券公司简介517

上海海通证券公司简介518

全国证券公司名录519

部分省（市）证券经营机构简况522

第三篇与公司有关的法规制度524

股份有限公司规范意见524

有限责任公司规范意见552

股份制企业试点办法566

股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定571

股份制试点企业会计制度581

注册会计师执行股份制试点企业有关业务的暂行规定601

股份制试点企业国有资产管理暂行规定606

股份制试点企业劳动工资管理暂行规定612