《美国公司法概论》

第一章公司概述1

第一节 公司的含义及其学说1

第二节 美国公司法的发展历史4

第三节 开放型公司与封闭型公司6

第四节 关于开放型公司社会责任的争论8

第五节 选择最佳的经营方式10

第二章公司的设立20

第一节 公司设立概述20

第二节 公司创办人23

第三节 公司章程与章程细则24

第四节 公司的名称26

第五节 公司的宗旨28

第六节 公司的资本总额31

第七节 公司的创始董事会与组织会议32

第八节 越权行为34

第三章公司成立前的行为40

第一节 股份的认购叠节发起人42

第三节 公司对发起人订立的合同承担的责任48

第四节 发起人的信托责任49

第五节 发起人引起的设立费用51

第六节 过渡时期的营业和“事实上的公司”学说52

第七节 公司对抗第三人的手段——禁止反言55

第八节 成立公司的协议56

第四章“揭开公司面纱”的原则58

第一节 股东对公司债务的责任58

第二节 “揭开公司面纱”的其他问题68

第五章公司融资73

第一节 普通股、额定股份和已发行股份的基本定义74

第二节 票面价值、设定资本及有关概念77

第三节 无面值股票83

第四节 为取得财产或劳务而发行的股票85

第五节 股东持有“搀水股”的负债88

第六节 库存股份92

第七节 关于票面价值的现行趋势93

第八节 其它类型的证券：产权证券和债权证券94

第九节 举债融资的优点103

第十节 “深口袋”理论的回顾108

第十一节 创立公司时资本和劳务的均衡化109

第十二节 持续经营公司的股票发行；优先权112

第十三节 敌意的股票发行116

第十四节 股票所有权的循环117

第六章公司内部权力的分配119

第一节 “法定（权力）方案”的含义119

第二节 法定方案的内容120

第三节 关于公司经营的责任分担127

第四节 共有责任129

第五节 非上市公司的法定方案能否改变132

第六节 经营管理权之代理与法定的方案138

第七章股票和股东139

第一节 年度和特别股东大会139

第二节 投票的合法性：注册所有权和受益所有权142

第三节 投票名单的准备143

第四节 董事选举：累积投票制或直接投票制144

第五节 代理投票150

第六节 股东投票协议153

第七节 投票委托156

第八节 不同种类股票间的流动投票权159

第九节 股票转让的限制160

第十节 买卖特权或买卖协议164

第八章董事169

第一节 董事的人数与条件169

第二节 董事会议：通知、法定人数及相关事项170

第三节 董事的报酬173

第四节 填补董事会空缺173

第五节 任期已满应继续留任的董事175

第六节 会议的必要性及个人出席者175

第七节 电话会议176

第八节 无须召开会议的决议177

第九节 董事反对决议178

第十节 董事会的下属委员会179

第一节 职员的法定意义182

第九章职员182

第二节 职员的权限与责任183

第三节 职员和代理人的责任189

第四节 长期雇佣合同193

第十章封闭式公司195

第一节 封闭式公司概述195

第二节 封闭式公司中的传统控制机制196

第三节 增加法定人数和选举的条件199

第五节 意见分歧和僵局200

第四节 股东的连带责任200

第六节 有关封闭式公司的特别法规205

第十一章开放式公司209

第一节 开放式公司概述209

第二节 经济和法律的“芝加哥学派”210

第三节 小股东在选举董事中的地位211

第四节 专业投资者213

第五节 开放式公司的董事217

第六节 开放式公司的代理表决规则219

第七节 招标开价232

第十二章董事的责任238

第一节 “信托责任”概述238

第二节 董事责任的法律渊源239

第三节 谨慎责任240

第四节 “商业裁判规则”与“商业裁判主义”244

第五节 忠诚义务：自身交易251

第六节 兼职董事255

第七节 行政报酬256

第八节 公司的机会259

第九节 对少数股东的公平性261

第十节 “公平原则”与“商业裁判规则”263

第十一节 股东确认264

第十二节 公司章程的免责条款264

第十三节 法定责任及其法律辩护265

第十四节 各州法律中关于公司股票及实物买卖的规定267

第十五节 10b—5规则269

第十六节 1934年的证券交易法§16（b）279

第十七节 控制权的转移283

第十八节 公司的补偿287

第十九节 责任保险290

第二十节 对债权人的责任292

第十三章帐簿与记录的审查293

第一节 董事审查与股东审查的比较293

第二节 普通法上的股东法定审查权294

第三节 可被审查的公司记录296

第四节 “适当的目的”之含义297

第五节 谁有权进行审查298

第六节 审查股东名册299

第七节 向股东提供的财政报告300

第十四章股息、分配和赎买302

第一节 现金股息和财产股息及其分配302

第二节 股份股息304

第三节 认股优惠权之分配308

第四节 重新取得股份：一种分配方式308

第五节 股东获取股息的权利310

第六节 关于通告分红的几个问题311

第七节 股东强制股息分配的权利319

第八节 非上市公司不偿付股息的征税后果320

第九节 公司回收自己的股份321

第十节 可赎回的证券325

第十一节 公司取得股份后承担的税收后果326

第十五章股东诉讼327

第一节 直接诉讼和派生诉讼概述327

第二节 派生诉讼329

第三节 原告费用的补偿337

第十六章组织结构的变更：章程修改、合并和解散339

第一节 章程的修改339

第二节 并入与合并342

第三节 三角合并、现金合并、简式合并及其相关发展344

第四节 合并中的信托义务348

第五节 出卖全部或事实上全部公司财产349

第六节 强制公司购回权350

第七节 自愿解散353