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第四部分 公司运营文件2243

第十一编 公司重组上市与证券事务文件2243

一、申请设立文件2243

（一）A股：中信国安信息产业股份有限公司2243

（二）B股：南京邮电通信设备股份有限公司2245

（三）H股：重庆钢铁股份有限公司2247

二、企业名称预先核准通知书（略）2248

三、公司章程2249

（一）A股：中信国安信息产业股份有限公司章程2249

（二）B股：南京邮电通信设备股份有限公司章程2261

（三）H股：重庆钢铁股份有限公司章程2269

四、企业重组方案2279

（一）A股：设立中信国安信息产业股份有限公司之资产重组基本方案2279

（二）B股：设立南京邮电通信设备股份有限公司之资产重组方案（略）2283

（三）H股：设立重庆钢铁股份有限公司之企业重组方案（含重组协议文本）2283

五、关联交易协议2314

（一）A股：设立中水集团远洋股份有限公司之综合服务协议2314

（二）B股：（略）2322

（三）H股：设立重庆钢铁股份有限公司之关联交易协议文本2322

六、募集资金运用的可行性报告2344

（一）A股：中信国安信息产业股份有限公司之资金运用可行性报告2344

（二）B股：南京邮电通信设备股份有限公司之资金运用可行性报告2354

（三）H股：重庆钢铁股份有限公司之资金运用可行性报告（略）2363

七、固定资产投资立项批复2364

（一）A股：中信国安信息产业股份有限公司之固定资产投资立项批准书2364

（二）B股：南京邮电通信设备股份有限公司之投资立项批准书2365

（三）H股：重庆钢铁股份有限公司之投资项目立项批复2368

八、资产评估报告（略）2379

九、验资报告（略）2379

十、国资局关于资产评估结果和国有股权管理有关问题的批复2380

（一）A股：中信国安信息产业股份有限公司2380

（二）B股：南京邮电通信设备股份有限公司2382

（三）H股：重庆钢铁股份有限公司2385

（一）A股：国家土地管理局《关于石家庄炼油厂股份制改组地价评估结果确认和土地使用权处置的批复》2388

十一、国家土地管理局关于土地评估结果和土地使用权有关问题的批复2388

（二）B股：国家土地管理局《关于南京通信设备厂股份制改造土地评估结果确认和土地使用权处置的批复》2389

（三）H股：国家土地管理局《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司地价评估结果确认和土地使用权处置的批复》2389

十二、前三年经营业绩报告和盈利预测报告（略）2390

十三、发起人营业执照（略）2390

十四、审计报告（略）2390

十五、法律意见书2391

（一）A股：设立中信国安信息产业股份有限公司之法律意见书2391

（二）B股：南京邮电通信设备股份有限公司2396

（三）H股：重庆钢铁股份有限公司2398

十六、中介机构及其签字人员证券从业资格证明（略）2400

（二）重庆钢铁股份有限公司关于转为境外募集股份及上市公司的申请2401

十七、境外上市公司发起设立转社会募集申报文件2401

（一）重庆市人民政府转报重庆钢铁股份有限公司关于转为境外募集股份及上市公司申请的函2401

（三）重庆钢铁股份有限公司临时股东大会特别决议2402

（四）重庆钢铁股份有限公司章程2403

（五）重庆钢铁股份有限公司营业执照（略）2430

（六）关于公司章程的法律意见书、律师事务所及签字律师资格证明2430

十八、股票发行文件2432

（一）申请公开发行股票公司报送材料标准格式2432

（二）招股说明书的内容与格式2434

（三）报股说明书概要2447

（四）年度报告的内容与格式2448

（五）中期报告的内容与格式2463

（六）法律意见书和律师工作报告的内容与格式（试行）2466

（七）承销协议书格式2472

（八）发行境内上市外资股申报材料标准格式（试行）2474

十九、股票上市文件2478

（一）上市公告书的内容与格式（试行）2478

（二）上市公司配股复审材料的标准格式（试行）2482

（三）上市公司配申报材料的标准格式（试行）2483

（四）上市公司配股法律意见书的内容与格式（试行）2485

（五）公司股份变动报告的内容与格式2487

（六）配股说明书的内容与格式（试行）2489

（一）设立证券投资基金申报材料的内容与格式（试行）2493

二十、证券投资基金文件2493

（二）设立基金管理公司申报材料的内容与格式2494

（三）证券投资基金基金契约的内容与格式（试行）2495

（四）证券投资基金托管协议的内容与格式（试行）2507

（五）证券投资基金招募说明书的内容与格式（试行）2511

（六）基金管理公司章程必备条款指引（试行）2520

第十二编 公司诉讼事务文件2525

一、行政复议申请书2525

二、行政复议答辩书2526

三、撤回复议申请书2527

四、仲裁申请书2528

五、法定代表人证明书2529

六、授权委托书2530

七、仲裁答辩书2531

八、民事起诉状2532

九、民事答辩状2535

十、民事上诉状2538

十一、行政起诉状2541

十二、行政上诉状2545

第五部分 公司法律法规指引2551

第一编 综合类2551

一、中华人民共和国对外贸易法2551

二、中华人民共和国产品质量法2555

三、中华人民共和国环境保护法2559

四、中华人民共和国专利法2563

五、中华人民共和国商标法2569

六、中华人民共和国商标法实施细则2573

七、中华人民共和国拍卖法2579

八、中华人民共和国全民所有制工业企业法2585

九、中华人民共和国价格法2591

十、中华人民共和国土地管理法2595

十一、中华人民共和国合同法2605

第二编 公司组建与规范类2637

一、中华人民共和国公司法2637

二、中华人民共和国合伙企业法2661

三、中华人民共和国中外合资经营企业法2667

四、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例2669

五、中华人民共和国外资企业法2681

六、中华人民共和国外资企业法实施细则2682

七、中华人民共和国中外合作经营企业法2691

八、中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则2693

九、中华人民共和国公司登记管理条例2700

十、中华人民共和国企业法人登记管理条例2707

十一、股份有限公司规范意见2712

十二、有限责任公司规范意见2728

十三、定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定2736

十五、关于加强对未上市的已确认的向社会公开发行股票公司股份管理的通知2739

十四、国家体改委、国务院证券委关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定2739

十六、关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见2740

十七、关于中外合资企业注册资本与投资总额比例的暂行规定2742

十八、中外合资企业合营各方出资的若干规定2742

十九、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的补充规定2744

二十、关于中外合资经营企业合营期限暂行规定2744

二十一、关于发布《关于执行〈中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则〉若干条款的说明》的通知2745

二十二、关于惩治违反公司法的犯罪的规定2747

第三编 产权界定、登记和资产评估类2749

一、企业国有资产产权登记管理办法2749

二、国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法2750

三、集体企业国有资产产权界定暂行办法2755

四、国有企业财产监督管理条例2758

五、国有资产评估管理办法施行细则2763

六、企业国有资产所有权界定的暂行规定2770

七、国家国有资产管理局关于印发《关于建立现代企业制度试点中国有资产管理工作的指导意见》的通知2772

八、国家国有资产管理局关于印发《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》的通知2775

九、财政部清产核资办公室关于印发《国有企业不良资产清理指导意见》的通知2798

十、国家体改委、财政部、国家国有资产管理局关于出售国有小型企业产权的暂行办法2802

十一、国家国有资产管理局关于国有资产办理无偿划转手续的通知2804

十二、国家国有资产管理局关于认真贯彻落实《国有资产评估管理办法》的通知）2806

十三、国家经济贸易委员会、国家计划委员会、财政部、国家国有资产管理局关于变更国有企业隶属关系审批办法的通知2811

十四、国家国有资产管理局关于土地使用权评估等有关问题的复函2812

十五、国家国有资产管理局关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的通知2813

十六、国家国有资产管理局关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的补充通知2815

十七、国家国有资产管理局关于加强上市公司资产评估管理工作若干问题的通知2816

十八、国家国有资产管理局关于发布《关于资产评估立项、确认工作的若干规范意见》的通知2817

十九、国家国有资产管理局关于认真贯彻国办紧急通知加强外商投资企业国有资产管理的通知2824

第四编 公司股份制改造类2827

一、国家税务总局关于股份制试点企业适用税收法律问题的通知2827

二、财政部关于外商投资企业改组股份制企业有关资产重估会计处理规定的通知2827

三、股份制试点企业财务管理若干问题暂行规定2828

四、财政部关于境外上市的股份制试点企业利润分配问题的通知2834

五、国家税务总局关于股份制试点企业若干涉外税收政策问题的通知2834

六、股份制试点企业国家股股利收缴管理办法2835

七、关于公开发行股票公司国有资产折股等问题的复函2836

八、关于印发《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》的通知2837

九、股份有限公司国有股权管理暂行办法2844

十、股份有限公司土地使用权管理暂行规定2848

十一、国家国有资产管理局、国家体改委关于印发《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》的通知2850

十二、股份制试点企业有关税收问题的暂行规定2853

十三、境外上市企业股份制改组工作程序2853

十四、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定2856

十五、股份制试点企业国有资产管理暂行规定2858

十六、《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》的几点说明2861

一、上市公司章程指引2863

第五编 上市公司管理类2863

二、关于规范上市公司股东大会的通知2883

三、国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定2884

四、国务院证券委员会关于发布《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》的通知2887

五、关于对上市公司国家股配股及股权转让等有关问题的通知2892

六、中国证券监督管理委员会关于规范上市公司行为若干问题的通知2892

七、中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司检查制度实施办法》的通知2893

八、公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）2895

九、中国证券监督管理委员会关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知2899

十、中国证券监督管理委员会关于加强对上市公司董事、监事、经理持有本公司股份管理的通知2900

十一、中国证券监督管理委员会关于执行《公司法》规范上市公司配股的通知2900

十二、关于颁发《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》的通知2902

十三、关于到香港上市的公司执行《股份有限公司规范意见》的补充规定2904

十四、到香港上市公司章程必备条款2906

十五、到境外上市公司章程必备条款2922

第六编 公司破产、兼并和清算类2944

一、中华人民共和国企业破产法（试行）2944

二、企业兼并有关财务问题的暂行规定2948

三、外商投资企业清算办法2950

四、国家体改委、国家计划委员会、财政部、国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法2954

五、财政部、国家税务总局关于对企业兼并破产中不予核销的银行呆坏帐损失营业税抵扣问题的通知2957

六、国家税务总局关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定2957

七、财政部关于印发《国有企业试行破产有关会计处理问题暂行规定》的通知2961

八、财政部关于企业兼并有关会计处理问题暂行规定2971