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第一章总论1

第一节公司之概念1

一、目的1

二、范围1

第二节 公司法之沿革2

第三节公司法之性质6

一、法律性质观6

二、法律种类观7

三、立法趋劳观8

四、立法技术观9

第四节公司之概念11

一、语源11

二、意义12

第五节公司之性质17

一、合群性18

二、营利性18

三、准则性19

四、自由性20

五、干涉性21

第六节 公司之种类34

第七节 公司之名称与住所42

第八节公司之能力45

一、公司之权利能力45

（一）民法上之限制45

（二）公司法上之限制46

二、公司之行为能力56

（一）表现行为能力之机关56

（二）机关与民法上代理之不同57

三、公司之侵权行为能力65

四、公司在公法上能力66

第九节公司成立之要件69

一、实体要件69

二、程序要件70

第十节公司之设立与成立75

一、设立之概念75

二、成立之概念76

三、设立与成立之比较77

第十一节公司负责人之责任79

一、刑事责任79

二、民事责任83

三、行政责任86

四、解免责任88

第十二节公司之登记89

一、意义与性质89

二、种类90

三、设立登记与商业登记之比较91

四、公司登记之效力95

五、公司登记之撤销97

第十三节公司之监督99

一、事先监督99

二、事后监督100

三、主管机关及司法管辖102

第十四节公司之解散102

一、概念102

二、事由102

三、性质106

四、效果107

第十五节公司之合并109

一、概念109

二、立法理由112

三、程序113

四、效力117

第十六节公司之变更组织118

一、变更组织之意义118

二、立法理由120

三、变更组织应否解散之商榷121

四、性质123

五、变更组织之类别124

六、变更组织之程序125

七、变更组织之效力125

第十七节 公司之股东126

第十八节公司之经理人129

一、设置地位130

二、任免报酬131

三、资格限制132

四、职权职务136

五、责任140

第十九节 公司之公告方法141

第二章无限公司143

第一节 无限公司之概念143

第二节 无限公司之性质与合夥之比较146

第三节 无限公司之设立150

第四节无限公司之内部关系153

一、概念153

二、股东出资155

三、执行业务157

四、变更章程160

五、行为限制161

六、竞业禁止162

第五节无限公司之外部关系165

一、概念165

二、代表公司165

三、股东责任167

四、资本维持168

第六节无限公司之入股与退股170

一、入股170

二、退股171

第七节 无限公司之解散与合并174

第八节 无限公司之变更组织176

第九节无限公司之清算177

一、概念177

二、清算人选解任178

三、清算人职务179

四、清算人权限181

五、清算之完结182

六、清算人与公司之关系184

第三章有限公司185

第一节 有限公司之概念185

第二节有限公司之性质186

一、责任有限性187

二、股东限制性187

三、组织中间性189

四、组织特殊性190

第三节 有限公司之设立191

第四节有限公司之内部关系193

一、股东出资193

二、业务执行194

三、股东会组织195

四、监察人设置196

五、股东名簿196

六、股单196

七、变更章程及组织198

第五节有限公司之外部关系199

一、代表公司199

二、股东责任200

三、资本维持200

第六节 有限公司之会计201

第七节 有限公司之合并，解散及清算202

第四章两合公司203

第一节 两合公司之概念203

第二节 两合公司之性质及与隐名合夥之比较204

第三节 两合公司之设立207

第四节 两合公司之内部关系208

第五节 两合公司之对外关系211

第六节 两合公司之入股与退股212

第七节 两合公司之合并，解散，变更组织及清算214

第五章股份有限公司216

第一节股份有限公司之概念216

一、意义216

二、特质218

第二节股份有限公司之设立224

一、概念224

二、设立程序225

（一）发起行为225

（二）订立章程227

（三）股份认定234

甲、发起设立234

乙、募集设立237

三、设立登记之效力247

第三节股份有限公司之股份248

一、意义248

二、性质249

三、类别255

四、股份，股本及应有分之区别259

五、股份之发行265

六、股份之共有269

七、股份之转让269

八、股份之收回，收买274

九、股份之设质278

十、股份之销除281

第四节股份有限公司之股票285

一、股票之意义285

二、股票之性质286

三、股票之类别287

四、记名股票与无记名股票之比较288

五、股票之发行290

第五节股份有限公司之股东292

一、股东之概念292

二、股东之权利295

三、股东之义务299

四、股东名簿301

第六节股份有限公司之机关304

一、概念304

二、股东会305

（一）股东会之概念305

（二）股东会之种类306

（三）股东会之召集307

（四）股东会之出席311

（五）股东会之职权312

（六）股东会之表决权316

（七）议事录319

（八）与创立会比较320

（九）股东会决议之撤销及无效321

三、董事会及董事325

甲、董事会325

（一）董事会之概念325

（二）董事会之组织327

（三）董事会之召集327

（四）董事会之出席328

（五）董事会之职务329

（六）董事会之决议335

乙、董事338

（一）概念338

（二）董事之选任338

（三）当选资格341

（四）无效之法律关系343

（五）与公司之关系343

（六）董事之任期344

（七）缺额之补送345

（八）名额之计算345

（九）董事之报酬345

（十）董事之解任346

（十一）选解任之登记348

（十二）董事长及常董348

（十三）董事之职权353

（十四）竞业之禁止356

（十五）董事之责任359

（十六）对董事诉讼359

四、监察人365

（一）概念365

（二）监察人与公司之关系366

（三）任期人数及报酬367

（四）选任方法及选任申报367

（五）解任368

（六）职权368

（七）职务370

（八）监察人责任371

（九）对监察人诉讼371

五、经理人371

六、发起人372

（一）概念、性质372

（二）发起人之资格372

（三）发起人与公司之关系373

（四）发起人之职务及解除373

（五）发起人之权利374

（六）发起人之责任374

七、检查人375

（一）意义及性质375

（二）资格375

（三）与公司之关系375

（四）选任之事由，机关及其职务375

八、清算人377

（一）意义及性质377

（二）选任及解任377

（三）报酬377

（四）职务377

九、重整人378

（一）意义及性质378

（二）选派及解任378

（三）报酬378

（四）职权及职务379

十、重整监督人379

（一）意义379

（二）性质379

（三）选任与改选及报酬382

（四）职权及职务382

十一、关系人会议383

（一）意义383

（二）性质383

（三）任务384

第七节股份有限公司之会计385

一、会计之重要385

二、会计表册处理程序386

三、公积389

（一）意义及作用389

（二）公积之分类390

（三）公积之使用392

四、资本之拨充394

五、股利之分派395

六、会计之监督402

第八节股份有限公司之公司债403

一、意义403

二、性质405

三、与股份之比较409

四、与消费借贷之比较411

五、种类413

六、发行之限制暨违反之制裁415

七、募集程序419

八、债券之制作及发行426

九、存根簿之记载427

十、转让，转换与设质427

十一、债权人会议429

十二、付息，还本与消减431

第九节股份有限公司之发行新股433

一、意义433

二、要件433

三、新股发行之程序433

四、撤回认股435

五、不公开发行新股435

六、公开发行新股439

七、公开发行与不公开发行之比较445

第十节股份有限公司之变更章程447

一、变更章程之概念447

二、变更章程之范围448

三、变更章程之程序449

四、增加资本450

五、减少资本454

第十一节股份有限公司之重整460

一、公司重整之意义460

二、公司重整之性质463

三、公司重整与公司破产之比较469

四、公司重整与公司破产前和解之比较473

五、公司重整之立法主义及原则478

六、公司重整声请程序483

七、受理声请程序486

八、裁定重整之程序及重整裁定之效力491

九、公司重整期间之机关497

（一）执行机关—重整人498

（二）监督机关—重整监督人503

（三）意思机关—关系人会议504

（四）检查机关—检查人509

十、重整债权，重整债务，与股东权511

（一）意义511

（二）内容与范围513

（三）权利之行使及审查519

十一、重整计划523

（一）重整计划之拟订原则及提出523

（二）重整计划之内容526

（三）重整计划之可决与未决528

（四）重整计划之执行537

十二、终止重整540

十三、重整之完成542

第十二节股份有限公司之解散，合并及变更组织545

一、解散545

二、合并546

三、变更组织550

第十三节股份有限公司之清算550

一、概念550

二、普通清算551

（一）清算公司之机关551

（二）清算人之选解任551

（三）清算人之权义及报酬553

（四）清算人之权限553

（五）清算人之职务554

（六）清算之完结557

三、特别清算559

（一）特别清算之概念559

（二）特别清算之要件559

（三）特别清算之机关561

甲、执行清算机关—清算人561

乙、监督清算机关565

（甲）债权人会议565

（乙）监理人569

丙、检查机关—检查人569

（四）特别清算之监督571

（五）特别清算之协定573

1.协定之概念573

2.协定与调协573

3.协定之提出574

4.协定之可决及认可575

5.协定不可能575

6.协定之实行576

第六章股份两合公司（删）576

第七章外国公司577

第一节 外国公司之概念577

第二节外国公司之认许578

一、认许之要件578

二、认许之效果579

三、认许之撤回与撤销580

第三节 外国公司之监督581

第四节 外国公司之清算583

第五节 临时营业之报备584

第八章公司登记及认许585

第一节 申请之共通程序585

第二节 各类登记之共通程序587

第三节各种公司登记之特别程序591

一、无限公司之登记591

二、两合公司之登记593

三、有限公司之登记593

四、股份有限公司之登记595

五、外国公司之登记599

第四节 规费601

第九章 附则601