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第一章公司法概论1

第一节公司法的概念和特征1

一、公司法的概念1

二、公司法的特征6

第二节公司法的地位和作用10

一、公司法的地位10

二、公司法的作用11

第三节我国公司法的历史考察15

一、清政府公司法的考察15

二、“台湾公司法”的演进17

三、大陆公司法的出台22

第四节 两岸公司制度的总体比较28

第二章公司概论30

第一节 公司的概念和特征30

第二节 公司的种类33

第三章公司的设立与登记39

第一节 概述39

第二节公司的设立39

一、公司设立的要件39

二、公司设立行为的学说41

三、公司设立的程序43

第三节公司的登记45

一、公司设立登记的学说45

二、公司登记的作用和事项47

三、公司登记的种类及其程序52

四、公司登记的费用60

五、公司登记的效力62

第四章公司的监督65

第一节 概述65

第二节公司监督的程序65

一、监督主管机关65

二、设立监督66

三、业务监督67

第五章有限责任公司69

第一节 概述69

第二节有限责任公司的设立72

一、设立条件72

二、设立程序73

第三节有限责任公司对内关系80

一、股东的权利与义务80

二、章 程的变更84

第四节有限责任公司对外关系86

一、公司的法定代表人86

二、公司的负责人86

三、股东的责任92

四、资本的维持92

第五节有限责任公司的机关95

一、概述95

二、股东会96

三、董事会、董事及经理99

四、监事会107

第六节有限责任公司的民主管理109

一、概述109

二、民主管理的内容110

三、民主管理的方式110

第七节国有独资公司111

一、国有独资公司的概念及特征111

二、国有独资公司的设立114

三、国有独资公司的管理115

第六章股份有限公司120

第一节概述120

一、股份有限公司的性质和意义120

二、股份有限公司的创设和发展122

三、股份有限公司的经济作用131

第二节股份有限公司的设立135

一、股份有限公司设立的程序135

二、股份有限公司设立的责任162

三、股份有限公司设立的无效164

第三节股份有限公司的股份168

一、资本与股份168

二、股东与股票189

第四节股份有限公司的机关207

一、概述207

二、股东会208

三、董事会、董事及经理223

四、监事会241

第五节股份有限公司的发行新股247

一、发行新股的概念247

二、发行新股的程序249

三、发行新股的出资种类257

四、发行新股的作价方案257

五、发行新股的责任258

六、发行新股的后果258

第六节股份有限公司的章程变更259

一、章 程变更概念259

二、章 程变更程序260

第七节上市公司264

一、上市公司的概念和特征264

二、股票境内上市265

三、股票境外上市268

四、股票上市管理270

第七章无限公司274

第一节 概述274

第二节无限公司的设立277

一、设立的程序277

二、设立的无效与撤销279

第三节无限公司的内部关系281

一、出资及其转让282

二、公司业务的执行283

三、章 程的变更284

四、竞业禁止285

第四节无限公司的对外关系285

一、公司代表285

二、股东的责任286

三、资本的维持288

第五节无限公司的入股与退股289

一、无限公司的入股289

二、无限公司的退股290

第八章两合公司293

第一节 概述293

第二节 两合公司的设立294

第三节两合公司的内部与外部关系294

一、两合公司的内部关系295

二、两合公司的对外关系298

第九章公司债券299

第一节 概述299

第二节公司债与公司债券的概念300

一、公司债的概念和特征300

二、公司债券的概念305

三、发行公司债券的意义与作用305

第三节公司债券的种类306

一、记名公司债券和不记名公司债券306

二、转换公司债和非转换公司债307

三、担保公司债和无担保公司债307

四、参加公司债和非参加公司债308

第四节公司债券的发行309

一、公司债券发行的主体310

二、公司债券发行的条件310

三、发行债券的决定机关314

四、公司债券发行的程序315

五、发行公司债的责任327

第五节公司债券的转让与转换329

一、公司债券转让的总体要求329

二、公司债券转让的具体规定330

第六节公司的债权人会议332

一、债权人会议概述332

二、债权人会议的召集332

三、债权人会议的决议方式333

第十章公司财务、会计334

第一节 概述334

第二节财会报告与会计表册336

一、制作财务会计报告（会计表册）的程序337

二、财务会计报告（会计表册）的备置承认公告等344

三、财务会计报告（会计表册）承认的效力346

第三节公司公积金与公益金346

一、公积金（公积）346

二、公益金352

三、违反公积金（公积）、公益金提取的责任353

第四节公司税后利润的分配353

一、股息、红利及其分配353

二、分派股息和红利的方法356

第五节 特别程序357

第十一章公司的变更359

第一节 概述359

第二节公司的合并359

一、公司合并的概念和特征359

二、公司合并的种类362

三、公司合并的意义363

四、公司合并的程序364

五、公司合并的结果369

第三节公司的分立370

一、公司分立的概念和特征370

二、公司分立的程序371

第四节公司组织的变更372

一、公司组织变更的意义372

二、公司组织变更的限制373

三、公司组织变更的程序375

四、公司组织变更后的股东责任377

第十二章公司破产、解散和清算379

第一节 概述379

第二节公司破产380

一、公司破产的概念380

二、公司破产的法律适用381

三、公司破产的程序382

四、公司的整顿与重整385

第三节公司解散396

一、公司解散的意义396

二、公司解散的原因397

三、公司解散的程序405

四、公司解散的效力407

第四节公司清算408

一、公司清算的意义和种类408

二、清算公司的性质410

三、大陆的公司清算程序411

四、台湾的公司清算程序421

第十三章外国公司及分支机构437

第一节 外国公司及分支机构的概念437

第二节外国公司及分支机构的设立或认许440

一、设立或认许的条件440

二、设立或认许的程序443

第三节 外国公司及分支机构的权利义务444

第四节 外国公司及分支机构的监督446

第五节 外国公司及分支机构的解散与清算448

第十四章法律责任450

第一节 两岸公司制度法律责任的特征450

第二节两岸公司制度法律责任的具体比较453

一、公司登记的法律责任453

二、违反公司管理的法律责任458

三、违反股票或债券发行的法律责任466

四、违反会计管理规定的法律责任470

五、违反股东会召开程序及选任董事、监察人规定的法律责任472

六、违反清算程序的法律责任473

七、违反合并、分立程序的法律责任475

八、违反重整程序的法律责任475

九、妨碍监督权行使的法律责任476

十、法律责任的承担顺序477

十一、外国公司适用的责任条款477

参考书目478

后记480