《国有企业债权转股权操作实务 上》求取 ⇩

目 录3

第一篇国有企业改革3

第一章国有企业在改革中发展3

第一节改革前的国民经济局势3

一、国民经济的困难局面3

二、恢复和发展经济的种种努力7

第二节十一届三中全会改革、开放方针的确立8

一、思想上的准备工作：真理标准的大讨论8

二、伟大转折的实现11

三、民主法制建设纳入日程20

第三节 “调整、改革、整顿、提高”方针的提出和贯彻43

一、调整经济的重大决策43

二、调整和建设的成就50

一、农村政策的开始调整57

第四节农村改革和城市改革的兴起57

二、农业生产责任制的推行61

三、城市扩大企业自主权的试点65

四、财政和商业体制的改革69

第五节对外开放和经济特区的建立73

一、历史转折时期面临的共识73

二、开放与试办经济特区77

三、四个经济特区的崛起82

四、走上国际经济合作之路86

第二章国有企业战略性改组89

第一节战略性改组的必要性和紧迫性90

一、有限的国有资本难以支撑过于庞大的国有经济盘子90

二、解决国有企业所面临的困境与问题的重要途径91

三、国家财力有限，难以向国有企业大规模注资92

第二节战略性改组的内涵与总体思路92

一、收缩战线，突出重点，优化国有企业的产业结构93

二、促使国有资本向优势企业集中的手段94

三、抓大放小，扶优扶强，形成一批大型企业集团95

第三节战略性改组的策略96

一、调整国有企业的产权结构，实行资产重组96

二、组建与发展企业集团，实现国有企业组织结构的战略性调整100

三、妥善处理国有企业改组中的债权债务，化解过度负债104

四、建立经营者集团的激励机制和约束机制105

五、妥善解决国有企业富余人员，精心组织实施再就业工程108

第三章金融体制的改革与发展113

第一节中国经济局势总览113

一、一种前所未有的势头113

二、解决阻碍中国经济发展的十大问题114

第二节金融体制改革的艰难117

一、我国金融市场一瞥117

二、金融体制改革的三个阶段119

三、我国金融体制改革的难点122

第三节中国商业银行的发展134

一、商业银行概论134

二、中国商业银行发展与改革策略138

三、商业银行发展趋势141

四、商业银行业务创新143

第四节投资银行与投资银行产业161

一、资本市场、经济增长与股份制改革161

二、投资银行是资本市场的心脏164

三、证券公司的发展及生存环境分析168

四、投资银行产业与中国市场经济181

五、中国投资银行产业发展评述190

第四章债权、债务与融资改革220

一、国有企业债务问题的严重性224

第一节国有企业债务现状及负面影响224

二、国有企业过度负债的负面影响226

三、国有企业债务过度的成因228

四、对几种解债方案的反思229

第二节融资市场化与解决国有企业资金困难232

一、国有企业融资结构的困境与问题性质232

二、融资市场化的发展233

三、开放资本市场，解决国企资金困难237

第二篇资本运营与资本市场243

第五章资本运营与资本市场243

第一节资本市场243

一、资本概论243

二、中国的资本市场253

三、证券市场在资本市场中的作用254

四、直接融资和间接融资256

五、债券市场的作用257

六、机构投资者问题259

第二节资本结构与总资本成本261

一、资本财务运营与资本增值获利261

二、货币资本运营与管理271

三、资本结构和总资本成本理论282

四、无形资产运营289

五、营销资本运营316

第六章融资原理320

第一节筹资方式320

一、银行贷款320

二、发行股票325

三、发行债券326

四、租赁融资328

五、利用投资基金筹资333

六、BOT筹资方式335

第二节融资分析337

一、资本结构理论337

二、莫迪格利亚尼—米勒模型339

三、分析指标344

第三节筹资成本与筹资决策348

一、资本成本348

二、杠杆利益和财务风险354

三、资本结构与筹资决策360

第七章营销组合366

第一节市场供求关系变化时的营销组合366

一、营销组合与营销战略、战术组合366

二、产品优化组合367

三、营销沟通组合的编配386

一、正确认识广告投资的作用393

第二节广告投入393

二、制定广告预算时应考虑的几个问题394

三、广告预算决策模型400

四、广告效果的测定及其法则403

五、确定广告预算的常用方法405

第三节优化营销资本408

一、营销组合的方程式408

二、销售反应函数与最佳销售费用的确定410

三、营销资本要素组合最优化413

四、营销预算分配最优化414

第四节营销要素最佳化417

一、销售收入最大化417

二、销售增长率最大化418

四、营销利润最大化421

三、营销成本最低化421

第八章企业的创新经营423

第一节技术创新及其战略423

一、科学技术是第一生产力424

二、创新是企业发展和资本增值的重要因素424

三、技术创新与开发的作用425

四、高技术发展战略模式及选择426

第二节新产品开发及其战略429

一、新产品的类型429

二、新产品开发的特征429

三、新产品开发的方向431

四、新产品开发的战略模式及选择431

第三节创新理论及其发展435

一、熊彼特的“创新”理论435

二、创新理论的发展438

第四节组织与管理创新441

一、技术和工艺的落后对生产率水平的影响442

二、组织与管理的创新贯穿于企业资本经营活动的全过程442

第五节创新力的整合与创新管理444

一、市场机制是资本增值的机制和技术创新的动力444

二、创新型企业的管理方法445

第九章资本经营中的风险及对策447

第一节资本经营447

一、资本经营的概论447

二、资本经营的内容450

三、资本经营的方式451

四、资本经营的形态453

五、资本经营的特点455

六、资本经营的原则457

七、资本经营的意义和作用458

第二节资本运营的过程461

一、资本的循环增值461

二、资本增值收益的分配466

三、资本的积累与再投资468

第三节金融市场的风险因素470

一、直接融资的风险470

二、直接融资风险分析472

三、中国金融市场的制度风险及其防范477

第四节多元化经营的风险483

一、韩国大企业发展战略的金融效应分析484

二、三星集团财务状况的金融透视496

三、对中国大企业发展战略的若干重要启示506

第五节资本经营战略510

一、战略分析510

二、模式选择523

三、战略实施527

四、战略实施与企业文化532

五、战略实施与资源分配540

六、战略实施与战略控制542

第六节企业规模经营546

一、企业规模素质546

二、最佳经济规模549

三、企业规模的运营与管理560

第三篇资产重组与资本经营565

第十章资产重组565

第一节企业资产重组565

一、企业资产重组在中国的发展脉络565

二、资产重组的理论背景和客观必然性579

三、企业资产重组与中国经济的现实583

四、产业结构的调整及其必要性598

五、资产重组的微观经济基础602

第二节企业资产重组与证券市场的发展605

一、资产重组与证券市场605

二、资产重组与推动证券市场优化资源配置611

三、资产重组有利于投资者理性投资与证券市场稳定618

四、国外企业资产重组的概况623

第三节企业资产重组的内容与方式简述633

一、资产重组的涵义633

二、资产重组的主要类型639

第十一章负债重整656

第一节债务的种类及我国企业的债务现状656

一、债务概论656

二、企业债务问题现状659

三、企业债务问题成因664

第二节国有企业债务处理探讨671

一、解决我国企业债务问题的建议方案671

二、解决债务问题的出发点676

三、解决债务问题的方法677

四、消除债务问题成因的方法683

第三节银行债务处理691

一、银行的不良债权691

二、金融运行中存在的主要问题692

三、解决银行不良债权问题的决策695

第四节破产债权699

一、破产债权的概念699

二、破产债权的构成要件700

三、破产债权的范围及例外700

四、抵消权710

五、破产债权的申报与确认711

第五节破产债权处理718

一、破产概述718

二、破产制度的社会经济职能721

三、破产立法与实施中的问题723

四、破产企业的条件、债权与债务重整730

第六节债权担保的形式735

一、保证736

二、抵押739

三、质押743

四、留置745

五、定金746

第七节负债重整的内涵和意义747

一、负债的内涵与分类747

二、国有企业负债的现状与出路747

三、负债重整的内涵和形式748

四、负债重整的意义749

五、负债重整的运行749

第八节国有企业与银行债务重整的具体形式和政策措施752

一、股份制与债转股752

二、兼并753

三、托管与破产753

第十二章企业兼并754

第一节企业兼并的现实状况及其历史发展754

一、我国“企业兼并”的确切含义754

二、中国社会主义市场经济建设需要企业兼并755

三、企业兼并与其他经济现象756

四、企业兼并的市场化759

五、企业兼并的历史发展761

一、企业兼并的动机与原因771

第二节企业兼并的动机原因与利弊分析771

二、当代中国企业兼并产生的宏观背景773

三、当代中国企业兼并产生的微观原因774

四、企业兼并的利弊分析775

第三节企业兼并的原则、方式和策划777

一、企业兼并的原则777

二、企业兼并的方式778

三、企业兼并运作方案的策划781

四、兼并方案的策划技巧782

五、企业兼并的资产评估786

六、企业兼并的交易价格789

七、企业兼并的谈判及技巧790

八、企业兼并的财务人事与法律792

九、兼并陷阱问题797

第四节企业兼并的法律实务与反垄断803

一、企业兼并的法律体系803

二、当前中国的企业兼并法804

三、建立中国企业兼并的良好法律环境807

四、当代中国关于兼并与垄断的错误观念808

五、企业兼并对于垄断的限制809

六、反垄断的法律措施811

第五节政府监管与中介机构813

一、宏观规划813

二、政策调控814

三、运用经济杠杆815

四、法律规范818

五、干预调节820

七、问题与障碍821

六、调解仲裁821

八、企业兼并的中介机构823

第六节跨国企业兼并825

一、跨国企业兼并发生的背景原因825

二、当前跨国企业兼并的特点827

三、跨国企业兼并的意义828

四、政府对跨国企业兼并的管制830

五、跨国企业兼并的原则和实施阶段830

六、跨国企业兼并的方法和形式831

七、跨国企业兼并的国际惯例832

八、发展我国的跨国企业兼并833

第七节企业兼并实例评析834

一、北京齿轮总厂有偿兼并北京朝阳金属工艺制品厂实例评析834

二、武汉市汉阳带钢厂兼并武汉市东方皮鞋厂实例评析836

三、保定市板纸厂兼并保定永华餐巾纸厂实例评析839

四、香港中策集团兼并珠海市华丰集团公司实例评析844

第十三章破产清算846

第一节破产申请及受理846

一、破产申请846

二、破产申请的受理851

第二节债权申报和破产宣告854

一、债权申报854

二、破产宣告856

三、债权人会议859

四、破产监督人862

第三节破产和解制度865

一、破产和解制度概述865

二、我国的破产和解制度867

三、和解程序870

一、破产清算人874

第四节破产清算874

二、破产清算877

三、破产财产的变价与分配883

第五节简易破产程序889

一、简易破产程序概述889

二、简易破产程序的适用范围889

三、简易破产程序的具体规定890

第十四章资产重组模式及操作程序891

第一节股份制改造891

一、股份制概述891

二、股份制的经营机制894

三、股份制的分类902

四、股份制的法人治理结构903

一、股份公司的产生和发展906

第二节股份制改革的社会背景及其作用906

二、股份公司对资本主义经济的作用908

三、我国企业股份制试点的发展过程909

四、我国企业股份制试点的发展前景914

第三节国有企业股份制改革的基本原则与内容917

一、国有企业股份制改革的目的917

二、股份制改革的原则及类型918

三、国有企业股份制改革的主要工作内容920

第四节国有企业股份制改革的特点和难点923

一、国有企业股份制改革的特点923

二、国有企业股份制改革的难点930

第五节中介机构的选择及其作用935

一、中介机构的选择程序935

二、国内中介机构的选择938

三、境外中介机构的选择939

四、国内中介机构的作用942

五、国外中介机构的作用943

第六节改组为有限责任公司的一般做法946

一、国有企业改组为有限责任公司的基本条件和一般要求946

二、改组为有限责任公司的做法947

三、国有企业改组为有限责任公司的出资方式与要求948

四、设立国有独资公司的条件949

五、有限责任公司如何变成股份有限公司950

第七节改组为股份有限公司的一般做法951

一、股份有限公司与有限责任公司的异同点951

二、国有企业改组为股份有限公司的方式和条件952

三、改组为发起设立公司的步骤953

四、改组为发行A股的股份有限公司的方法955

五、企业发行境内上市外资股（B股）的程序958

六、国有企业改组为控股公司965

第八节 国有中小型企业改组成股份合作制的途径973

一、我国国有中小型企业改革现状973

二、股份合作制特点974

三、中小型企业改组成股份合作制的难点977

四、改组为股份合作制的方法979

五、国有企业改组为控股公司的做法981

六、资产重组报告986

七、招股说明书987

八、上市公告书988

九、法律意见书990

十、企业股份制改造实例991

第九节国有企业在国内证券市场上市重组999

一、资本市场中的上市公司资产重组的原因999

二、上市公司资产重组的模式1019

一、境外上市重组1029

第十节国有企业在境外、海外上市重组1029

二、海外间接上市重组1042

三、上市公司资产重组的功效1044

四、企业发行境外上市外资股（H股、N股等）的改建程序1051

第十一节国有企业出售、租赁和承包重组1057

一、国有小型企业的出售、租赁和承包重组1057

二、国有企业租赁重组分析1060

三、国有企业承包重组分析1071

第十五章资产重组和并购中的风险管理与法律思考1080

第一节企业资产重组中的风险管理1080

一、政策风险1080

二、筹资风险1083

三、运作风险1088

四、合并重组风险1094

第二节国有企业并购的法律思考1099

一、并购中的问题1099

二、并购的法律规定1112

三、健全中国并购法律1116

第三节企业资产重组的财务处理与资产处理1123

一、财务处理示例1123

二、资产处理1141

第四篇债权转股权的理论和实例1151

第十六章债权转股权的政策内涵1151

第一节新政策和新使命1151

一、政策出台的背景1151

二、债权转股权的政策内涵1155

三、债权转股权中应注意的四大问题1159

第二节债权转股权的前提条件1160

一、债权转股权的五个条件1161

二、国有企业规范化改造1162

三、债权转股权的试点范围1164

第三节金融资产管理公司的运作机制1167

一、中国信达资产管理公司的成立1168

二、如何理解“阶段性持股”1169

三、金融资产管理公司的资金来源1170

四、金融资产管理公司如何化解不良资产1171

五、金融资产管理公司如何购买商业银行的不良资产1172

六、金融资产管理公司面临的问题1172

第十七章债权转股权——银企双赢1178

第一节国有企业脱困的“杀手锏”1178

一、债转股对宏观经济的影响1178

二、债转股对国有企业的具体作用1179

一、解决不良债务，推进银行商业化发展1180

第二节投资银行的新机遇1180

二、拓展传统投行业务空间1183

三、对投行创新业务的积极影响1184

第三节证券市场的又一热点1185

一、促进证券市场的健康发展1186

二、促进证券公司业务创新1186

三、对上市公司产生有利影响1187

四、形成股票市场的新热点1188

第十八章债权转股权的资产处理1190

第一节产权界定和资产评估1190

一、产权界定的方法及实施1190

二、资产评估的程序1192

三、评估价值与帐面价值差异的原因及对应措施1195

第二节资产的评估和报告1196

一、资产评估的过程和方法1196

二、评估报告的撰写1200

三、评估报告实例1203

第三节产权登记和资产处理1207

一、产权登记程序1207

二、重组企业的会计处理1211

三、企业重组的资产处置准则1211

四、再就业的困境与出路1214

第十九章债权转股权的现行政策和实例1219

第一节债转股企业的操作1219

一、政府对债权转股权内涵的阐释1219

二、债转股企业的选择1220

三、债转股操作指南1221

第二节债权转股权操作实例1222

一、淄博基金对可转换债券的应用1223

二、上海石化发展资本市场，化解企业债务1230

三、宁波敦煌集团债务与股本置换1234

四、辽宁债务信用中心运作债务重组试点1235

五、武汉国有资产经营公司转让国有股份1240

六、日本国营铁道的债务重组与改制1247

七、英国国企的体制改造1249

八、德国托管局对前东德国有企业的“托管举债法”1251

九、美国储贷业的灾难及RTC公司的选择1259

十、辽河化工集团资产重组调查1264

十一、福达感光公司优化重组，盘活存量资产1272

十二、中远置业成功实施股权重组1275

十三、深圳赛格集团的资本拓展1285

十四、香港会德丰股权易主1289

十五、丁谓创造收购神话1294

十六、华尔街的收购骑士1307

十七、投资银行家安德烈迈耶的确成就了一番事业1316

十八、号称“垃圾债券之父”的投资银行家1323

十九、美国五次企业兼并浪潮中的资产重组1325

二十、中信泰富的资产重组1332

附录：债权转股权的有关政策、法规和文件汇编1341

一、股票发行与交易管理暂行条例1341

二、公开发行股票公司信息披露实施细则1355

三、禁止证券欺诈行为暂行办法1361

四、中华人民共和国公司法1366

五、关于上市公司送配股的暂行规定1394

六、关于企业兼并的暂行办法1396

七、关于出售国有小型企业产权的暂行办法1399

八、国有资产评估管理办法1402

九、国有资产评估管理办法实施细则1407

十、国有企业财产监督管理条例1417

十一、国有企业职工待业保险规定1418

十二、国有资产产权登记管理试行办法1419

十三、中华人民共和国企业法人登记管理条例和中华人民共和国公司1421

登记管理条例1421

十四、城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例1422

十五、股份有限公司国有股权管理暂行办法1423

十六、关于城市“优化资本结构”试点国有资产管理工作的指导意见1428

十七、企业兼并有关财务问题的暂行规定1431

十八、可转换公司债券管理暂行办法1434

十九、国家国有资产管理局关于国有资产流失查处工作若干问题1439

的通知1439

二十、关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务1442

所得税处理的暂行规定1442

二十一、中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定1447

二十二、香港公司收购及合并守则1458

二十三、香港公司购回本身股份守则1497