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第一章概述1

一、公司与公司法1

（一）公司的概念和特征1

（二）公司与企业4

（三）公司的种类6

（四）公司法7

二、我国《公司法》的立法过程和主要内容9

（一）我国制定《公司法》的必要性9

（二）我国《公司法》的制定过程10

（三）我国《公司法》的主要内容12

三、《公司法》关于公司基本制度的规定15

（一）公司必须依法设立15

（二）公司必须制定公司章程16

（三）公司必须有自己的名称17

（四）公司必须有确切的住所18

（五）公司向其他公司投资必须合法20

（六）公司的经营范围必须合法21

（七）公司必须有职责分明的内部管理体制23

（八）公司职工的权利必须保障24

（一）《公司法》规定的公司种类25

四、我国《公司法》的适用范围25

（二）关于《公司法》的时间效力33

（三）关于外商投资设立的有限责任公司适用《公司法》的问题35

第二章有限责任公司的设立和组织机构37

一、设立有限责任公司的条件和程序37

（一）设立有限责任公司应当具备的条件37

（二）设立有限责任公司应当经过的程序47

二、有限责任公司的内部组织机构53

（一）股东会53

（二）董事会62

（三）监事会与监事68

（四）董事、监事、经理的任职资格70

（五）董事、监事、经理的义务71

三、国有独资公司73

（一）国有独资公司的概念和特点73

（二）国有独资公司的设立73

（三）内部组织机构74

（四）国有独资公司的法定代表人76

（一）股份有限公司设立的条件77

第三章股份有限公司的设立和组织机构77

一、股份有限公司设立的条件和程序77

（二）股份有限公司设立的程序84

（三）发起人对设立股份有限公司的责任101

（四）股份有限公司设立后文件的置备103

二、股份有限公司的股东大会、董事会、经理、监事会105

（一）股东大会105

（二）董事会114

（三）经理124

（四）监事会126

（五）职工参与管理129

三、国有企业的改建及公司形式的变更130

（一）国有企业的改建130

（二）有限责任公司变更为股份有限公司132

第四章股份有限公司的股份发行和转让135

一、股份的发行135

（一）股份的概念与特点135

（二）股份的发行137

（三）股票的概念与种类140

（四）新股的发行143

二、股份的转让148

（一）股份的转让148

（二）股票的收购与抵押151

（三）记名股票被盗、遗失或者灭失后的处理152

三、上市公司153

（一）上市公司的概念和特点153

（二）上市公司应当具备的条件154

（三）股份有限公司申请股票上市的程序155

（四）上市公司公开其财务状况和经营情况的义务156

（五）上市公司股票上市的暂停158

（六）上市公司股票上市的终止159

第五章公司债券161

一、公司债券的概念及分类161

（一）公司债券的概念161

（二）公司债券的分类162

二、公司债券的发行163

（一）公司债券发行的条件163

（二）发行公司债券的程序167

（三）公司债券的转让方式170

（二）公司债券的转让价格170

三、公司债券的转让170

（一）公司债券转让的场所170

第六章公司的财务、会计172

一、公司的财务、会计报告172

（一）公司财务、会计报告的概念172

（二）公司财务、会计报告的特点172

（三）公司财务、会计报告的内容174

（四）公司财务、会计报告的送交、置备和公告180

二、公积金和法定公益金182

（一）公积金182

（二）法定公益金185

三、公司分配186

（一）公司分配的概念186

（二）公司分配的内容186

（三）违法分配的法律责任187

四、公司会计帐册和公司帐户188

第七章公司的合并与分立189

一、公司的合并189

（一）公司合并的概念与特点189

（三）公司合并协议191

（二）公司合并的形式191

（四）公司合并的程序192

（五）公司合并的法律后果194

二、公司的分立195

（一）公司分立的概念与特点195

（二）公司分立的形式196

（三）公司分立协议196

（四）公司分立的程序197

（五）公司分立的法律后果198

（一）注册资本的减少199

三、注册资本的减少与增加199

（二）注册资本的增加201

第八章公司的解散、清算和破产202

一、公司解散202

（一）公司解散的概念202

（二）公司解散的特点202

（三）公司解散的事由203

（四）公司解散的法律后果204

（二）《公司法》关于正常清算的规定205

二、公司清算205

（一）公司清算的概念205

（三）清算组的职权207

（四）清算组的义务208

三、公司的破产209

（一）《公司法》对破产的规定209

（二）《企业破产法（试行）》对破产清算程序的规定210

（三）《民事诉讼法》对破产清算程序的规定212

（一）外国公司214

一、外国公司的分支机构214

第九章外国公司的分支机构214

（二）外国公司的分支机构215

二、外国公司分支机构的设立216

（一）设立程序216

（二）外国公司分支机构的法律地位与民事责任的承担217

（三）外国公司分支机构的业务活动的开展218

（四）外国公司分支机构名称的确定219

三、外国公司分支机构的清算219

一、法律责任概述221

第十章法律责任221

（一）民事责任概述224

二、《公司法》关于民事责任的规定224

（二）《公司法》关于民事责任规定的特点226

（三）有限责任公司股东应当承担的民事责任226

（四）股份有限公司的发起人应当承担的民事责任227

（五）董事、监事、经理应当承担的民事责任229

（六）股份有限公司董事参与董事会决议应承担的民事责任230

（七）清算组成员应当承担的民事责任230

（一）行政责任概述231

三、《公司法》关于行政责任的规定231

（二）《公司法》规定的行政处罚形式233

（三）《公司法》规定给予罚款处罚的行为及其处罚233

（四）《公司法》规定给予行政处分的行为237

四、《公司法》关于刑事责任的规定237

（一）刑事责任概述237

（二）《公司法》追究刑事责任的行为239

附：中华人民共和国公司法242