《表4 独立董事比例高低分组》

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《超额委派董事、大股东机会主义与董事投票行为》

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围绕如何通过可能的机制设计来缓解实际控制人超额委派董事行为对董事投非赞票的负面抑制影响，本文从下述两方面展开可能的分析:一是在董事会的组织结构安排上，独立董事的席位比例安排是重要的制衡机制。以往的大量实证研究都表明，独立董事能够从维护自我声誉、规避监管处罚的动机出发，通过投非赞成票来积极地履行监督职能。被视为外部监督力量的独立董事的比例越高，董事会投非赞成票的可能性也会更大，从而缓解由于实际控制人在内部董事结构中过度委派董事导致的说“不”监督功能被抑制的现象。二是来自非控股股东的股权制衡安排。非实际控制人除了通过持有股份比例、参与股东大会层面的决策之外，还能够通过委派董事来更多地获取、享有经营决策信息，在董事会的决策过程中积极建言，发挥应有的治理功效。因而，除实际控制人之外的其他股东的持股比例将成为实际控制人超额委派董事重要的制衡力量。作为非实际控制人的其他股东持股比例越高，则其参与治理的动机越强，一方面，可以通过利用委派董事的方式来参与董事会的决策过程，代表这些股东力量的董事在董事会中将有机会进行表达、充分行使代表其背后股东利益的投票权，以此减轻由于实际控制人在董事会组织中超额委派董事、占据主导地位压制“不和谐”声音的情形；另一方面，当非控股股东的其他股东的持股比例越大，其在股东大会表决中的影响力也越大，甚至成为分散股东中的“意见领袖”，更容易导致损害股东利益的议案在股东大会表决中被否决。在上述同时来自董事会层面和股东大会层面的其他股东的股权制衡下，其他股东与实际控制人之间的“力量抗衡”使降低实际控制人通过超额委派董事所抑制的董事投非赞成票、发挥监督职能的负面影响成为可能。表4和表5分别报告了按照独立董事比例的高低和股权制衡度高低的分组回归检验结果。