《表5 三个主体对并购基金的持股比例》

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《体外孵化项目的合法会计信息失真研究——以爱尔眼科为例》

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首先，并购基金参股方的情况不明，无法判断爱尔眼科是否间接拥有基金股权。从公司定增反馈意见公告可知，爱尔眼科是爱尔中钰的次级有限合伙人，铭鸿创投是劣后级有限合伙人；长沙永旭医疗投资管理有限公司（简称长沙永旭）是前海东方爱尔的劣后级有限合伙人。由于基金的设立目的主要是为上市公司产业并购整合服务，所以一般情况下上市公司或其控股股东是并购基金的劣后级有限合伙人，为优先级合伙人的收益提供增信。而在本文案例中，却是铭鸿创投和长沙永旭作为合伙企业的劣后级有限合伙人。这两家公司与爱尔眼科关系密切，铭鸿创投旗下拥有多个爱尔眼科并购基金，还直接投资了三家爱尔眼科医院，其控股股东周铭担任多家爱尔眼科医院的法定代表人。长沙永旭的投资也与爱尔眼科业务有关。如果这两家公司与爱尔眼科是一致行动人，那么爱尔眼科对前海东方爱尔、爱尔安星和亮视交银的持股达到20%（表5），有重大影响。此外，铭鸿创投委派两名委员到亮视交银的决策委员会（共三名委员），形成控制，如果是一致行动人，爱尔眼科就对基金形成了控制。